吴正懿 　

　　市场翘首以待的东电B“B转A”方案正式出炉，为B股改革提供了全新的路径。公司为何要“试水”无先例模式？在投资者权益保护等方面有何亮点？对此，本报记者独家专访了东电B控股股东浙能电力副总经理兼董秘曹路。

　　上海证券报：市场对于东电的B转A模式颇为期待，能否介绍一下浙能电力筹划本次重大无先例事项的背景和动机？

　　曹路：浙能电力早在4、5年前就筹备IPO，并于2011年完成了股份制改造，经营状况良好。期间，考虑过解决B股历史遗留问题，并通过香港平台增持过东电B股，但由于相关政策并不明朗，一直无法实质性推进。去年中集B推出B转H股模式之后，公司关注到监管层对于B股改革的积极姿态，因此与财务顾问中金公司商洽、筹划本次重大无先例事项。

　　从浙能电力的角度来讲，本次方案将实现浙能集团电力主业资产整体上市，搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道。从东电的角度看，有利于东电股东的利益；避免潜在的同业竞争，彻底消除关联交易；分享浙能电力的长期稳定的业绩回报。

　　上海证券报：去年以来，由闽灿坤B退市危机引发的B股改革话题备受瞩目，目前市场已有模式包括缩股、B转H股、回购等。在此背景下，公司为何选择没有先例的B转A模式进行尝试？该模式是否具有可复制性？

　　曹路：我们密切关注到了中集、万科、闽灿坤、上柴等案例。实际上，浙能电力多年前就曾考虑过B股收购等方案，但从各方面综合考虑，我们认为这并不能从根本上解决问题。从浙能电力的资产状况等条件看，基于保护东电B股东的角度出发，我们觉得本次方案更加合适。

　　本次换股吸收合并实现A股上市方案，是在综合考虑集团发展战略、浙能电力与上市公司的综合情况、投资者保护等众多因素的前提下出炉的。至于此种思路是否具有可复制性，还需通过市场的检验来印证。我们认为，B股改革的立足点仍需紧扣B股公司的实际情况，如上市公司的现实条件、大股东的综合实力、经营状况、股权结构等众多因素都需纳入考虑范畴。

　　上海证券报：东电B的创新方案，一下子解决了B股问题及大股东浙能电力整体上市两道题。请问，本次吸并对于浙能电力的发展具有怎样的意义？

　　曹路：本次方案实施后，东电B将被注销，浙能电力作为存续公司在上交所上市。目前，浙能电力的资产规模是东电B的5—6倍，整体效益在全国范围内排名靠前。浙能电力所处的浙江省经济发达，一直是“缺电大省”，用电需求持续上升。实现A股上市之后，浙能电力将借助资本市场实现更好更快的发展。

　　上海证券报：业界认为，B转A模式存在不少难点，比如B转A定价模式的确定、不同市场间的汇率问题、外资股东开户等。请问，公司及中介机构在筹划本次方案时，是否考虑到了方案可能存在的难点，又是如何化解的？

　　曹路：监管层曾在近期的讲话中提到，国内开始了一个由B股向A股转换的机制。随着B股向A股转换的机制的成熟，将为解决B股问题开创全新的模式。经过公司与各方的细致商讨以及与相关部门的沟通，本次换股吸收合并的实施并不存在实质性障碍。

　　比如，对于境外投资者转持A股的问题，《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等相关规章中均有条文规定，境外投资者可依法持有A股股票。

　　上海证券报：在目前所有的B股转换模式案例中，投资者保护都是市场关注的焦点。作为重大无先例事项，东电B的方案在投资者保护方面有何亮点？

　　曹路：事实上，纯B股公司转H股操作更容易，但我国香港证券市场估值相对A股较低。公司选择吸并B股转A股，就是基于对B股股东的权益保护。

　　在颇受关注的换股价格方面，充分考虑到了东电B停牌前的股价及公司净资产等因素，换股价最终定为0.779美元/股，较定价基准日前20个交易日的B股均价有41.12%的溢价，远高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。另外，本次方案为中小股东及公众股东利益提供了多重保护机制。除了提供现金选择权等措施外，关联董事、关联股东将回避相关表决。该方案还需要分别由经出席东电B股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。