金证券记者 李砾 来源：周末金证券

　　 所谓红帽子企业，是指由私人资本投资设立，而又以公有制企业（包括国有和集体企业）的名义进行注册登记的企业，这类公有企业实为私有制。

　　 山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“龙大肉食”）的控股股东龙大集团，就曾是一家“红帽子”企业。龙大集团不仅在最初成立时自己找了顶“红帽子”做靠山，而且在“脱帽子”时存在诸多瑕疵。

　　“集体”企业发迹史

　　 6月6日晚间，证监会网站披露了龙大肉食的IPO招股书。龙大肉食主营业务为生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工，如果公司成功过会，将成为A股中又一“猪肉股”。

　　 截至2011年末，龙大肉食资产总额达9.61亿元，2011年度实现营业收入21.67亿元，净利润1.16亿元。仅从资产规模来看，龙大肉食可算是区域性肉制品企业中的“优等生”。然而，《金证券》记者调查后发现，这位“优等生”的控股股东龙大集团，早期发迹史却多少有那么点灰色。

　　 龙大集团的前身为山东省莱阳市果菜保鲜公司，成立于1987年5月，当时的资金总额51万元，经济性质为集体经济。

　　 有意思的是，该公司名义上为集体经济企业，但控股权却在私人手中。根据该公司成立时的股权结构，龙旺庄镇政府出资8.5万元，持股16.67%。其余股权归15个自然人拥有，其中，宫学斌出资16万元，持有31.37%的股权。如此看来，龙大集团在成立之初，控股权就归私人所有。

　　 令人怀疑的是，上述出资竟然没有验资报告，而保荐人和发行律师也未作尽职调查和说明。那么，龙旺庄镇政府是真的出资8.5万元参与公司设立，还是仅仅挂个“虚名”？

　　 “私人出资的企业，但性质却是集体经济，这样的情况可能属于‘红帽子企业’。”上海一位资深保荐人代表告诉《金证券》记者，“戴一顶公有的‘红帽子’，可以为企业提供不少帮助，比如争取贷款、减免税收、动员资源等。”

　　 《金证券》记者注意到，顶戴染红的龙大集团发展迅速。该公司在1987年成立之初，股东的出资总额只有51万元。而到了1999年12月公司改制时，其资产规模已经过亿。短短12年内，资产增值超过270倍，平均每年的复合增长率超过60%。

　　红顶商人脱帽疑云

　　 当龙大集团借助于“红帽子”发展到过亿的资产规模时，也到了公司实际控制人需要“摘帽”的时候。1999年8月6日，龙大集团向莱阳市龙旺庄镇人民政府递交《关于进行资产评估、产权界定及改制的申请》。

　　 根据改制申请，山东烟台乾聚会计师事务所对龙大集团及控股子公司评估后出具资产评估报告，龙大集团公司总资产为5.3亿元，总负债3.9亿元，净资产为1.4亿元。但在计算龙旺庄镇政府所持有的16.67%股权价值时，公司净资产却离奇缩水53%，只剩下0.66亿元。

　　 对此，龙大肉食招股书中解释称，净资产扣除少数股东权益0.74亿元后，实际数额为0.66亿元。按照龙旺庄镇政府的持股比例16.67%计算，集体股权价值为0.11亿元。

　　 “少数股东权益，是指小股东所持的股权权益，这个比例不会超过50%。而公司改制中少数股东权益竟然为53%，实在不知道是怎么算出来的。”南京一家知名会计师事务所注册会计师向《金证券》记者指出，“另外，如果是按照实际持股比例来计算股权价格的话，也不应该提前扣除少数股东权益。”

　　 另一个耐人寻味的地方是，在集体股权转让时，大股东宫学斌等人接手异常顺利。龙旺庄镇政府将所持股权，以0.11亿元的评估价格转给宫学斌等8个自然人，而龙大集团当时的股东数却是22位（包括龙旺庄镇政府）。为何宫学斌等8个自然人享有特殊的“优先权”？

　　 “如果真的是集体企业改制，那么，按照规定应该是全体职工和股东都享有购买的权利。”上述资深保荐人代表坦言。《金证券》记者注意到，龙大集团改制时，唯独大股东等部分股东能成功获得股权，其中缘由值得深思。

　　问题猪肉或拦出路

　　 除了改制中的重重瑕疵外，食品安全或成为龙大肉食上市中另一道坎。“想要上市的食品企业有很多，但产品质量的控制却是一个难题。连双汇这样的行业龙头，都曾经在质量上摔过跟头。”该保荐人代表向《金证券》指出。

　　 据悉，2011年6月，龙大肉食曾因“囊肿猪肉”问题被消费者举报至山东省消协；同年12月，山东省质监局公布的2011年第四季度生产加工环节食品产品省监督检验结果中，“龙大”、“生力源”等品牌进入“黑名单”。而上述质量问题，在龙大肉食的招股书中均未被提及。

　　 龙大集团改制过程中诸多疑点真相如何？招股书中还隐藏着哪些应披露而未披露的事项？《金证券》记者将继续关注。