本报记者彭小东上海报道

　　天目药业（600671.SH）现任实际控制人与前任董事长之间的博弈已有一年之久，源头更是始于三年之前。如此持久的拉锯战中，拦截议案、定增稀释股权等招数频现，上演了一场又一场资本大戏。

　　然而在10月13日晚，天目药业实际控制人、通过深圳长汇投资企业及其一致行动人（下称“深圳长汇”）持有天目药业的杨宗昌突然宣布，计划转让深圳长汇持有天目药业的所有股份（16.77%），清仓离去。

　　“这是合伙企业正常经营需要。”深圳长汇在简式权益变动报告中简短地解释，由此给杨宗昌控制天目药业的三年画上了一个句号。长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”）则接替深圳长汇，成为天目药业第二大股东。

　　天目药业一位知情人士对21世纪经济报道记者分析，杨宗昌清仓的另一个原因可能是“定增稀释”计划面临难题。此前，杨宗昌计划通过定增的方式稀释宋晓明股权，但现在面临行政处罚，定增计划可能搁浅，由此改变的了策略。

　　杨宗昌离场

　　根据天目药业10月13日晚发布的公告，深圳长汇计划将其持有天目药业的16.77%股份，以5亿元的价格转让给长城集团。

　　根据三季报数据，接盘方长城集团拿到16.77%股份后，仍与宋晓明旗下基金（下称“长城汇理”）总共持有天目药业的股份比例（26.16%）相差9.29%。

　　长城集团表示，受让这些股份是致力于全面提升天目药业的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值。

　　宋晓明当晚在社交媒体上对此表示“欢迎”。一位投资者评述说，“欢迎”二字有禅机，既可以理解为欢迎长城集团实际控制人赵锐勇参与定增，也可理解为欢迎新对手来切磋。

　　宋晓明10月24日对21世纪经济报道记者解释说，他欢迎长城集团成为股东，这对上市公司来讲是好事，下一步双方会有一些深入沟通。

　　然而让投资者不解的是，杨宗昌为何要清仓天目药业。因为就在五个月前，他还死死把守天目药业董事会，通过拦截议案等招数连续两次成功阻拦长城汇理提名董事，且对长城汇理提出延期召开股东大会的请求予以明确回绝。

　　最后，长城汇理方面“错过”股东大会，遗憾出局，杨宗昌方面继续把控董事会。

　　另一方面，天目药业还在今年2月抛出定增预案。杨宗昌拟斥资7.16亿元认购5270万股。发行完后，其控制的持股比例将从16.77%，上升至28.41%。

　　尽管预案表示，定增目的是缓解公司流动资金压力，但还是被市场解读为，这是杨宗昌通过定增稀释的方法，狙击宋晓明。

　　既然如此费尽心思，缘何又选择清仓？前述知情人士对21世纪经济报道记者分析，除了合伙企业正常经营需要，还有一个原因可能是上述定增预案遇到困难。杨宗昌在今年6月被监管部门处罚，这可能会影响到定增的审批，他因此改变了策略。

　　宋晓明逼宫

　　其实在杨宗昌执掌天目药业的几年中，天目药业的业绩难尽如人意。年报显示，公司2012年亏损8991.40万元，2013年、2014年盈利分别为250.30万元、260.76万元，今年的半年报又出现617.71万元的亏损。

　　而且公司治理方面也问题不断。2014年5月，因股东“掐架”引发罢免独董风波；8月，遭上交所通报批评；9月，被浙江省证监局责令改正；11月，被证监会立案调查；12月，发布退市风险提示。

　　2015年10月10日，天目药业还发布“立案进展暨风险提示公告”称，浙江证监局计划“责令天目药业改正违法行为，予以警告，并处于60万元罚款”，目前案件的听证程序已经完成。

　　在此业绩堪忧、利空不断情况下，宋晓明从去年4月中旬开始，突击举牌“老东家”，令杨宗昌措手不及。截至2015年半年报，宋晓明旗下基金控制天目药业的股份已达26.16%。

　　这位熟稔并购基金的前董事长曾如是解释并购基金的运作逻辑：其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造，从而实现退出；其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，然后与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量，从而实现退出；第三种是并购事件驱动型，通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现、价值重塑。

　　具体到天目药业，他此前接受21世纪经济报道记者采访时说，其本意并不是想夺天目药业的控制权。“有优质资产注入，让天目药业变成真正好的企业，这才是目的。”宋说，前述三种并购逻辑只是一种理论上的区分，在天目药业的操作上是一种融合。

　　而如今情况又有变化，长城集团代替深圳长汇成为第二大股东。据了解，长城集团目前拥有两家A股上市公司，长城集团持有长城影视（002071.SZ）1.83亿股，占其总股本的34.85%；长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制长城动漫（000835.SZ）4337.75万股，占其总股本的14.20%。

　　此外，长城集团旗下还有浙江青苹果网络科技有限公司、石家庄新长城、海泰城润投资、长城海泰基金等8家公司。因此，这使得天目药业成为长城集团又一资本运作平台成为预期。

　　宋晓明10月14日对21世纪经济报道记者说，具体方案还要进一步协商。