《红周刊》特约作者 诸法空相

　　新农开发(600359.SH)于4月30日发布了《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》，拟以现金36356.57万元收购关联公司阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司(以下简称“新鑫公司”)持有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司(以下简称“鑫龙化纤”)98%的股权。收购完成后，鑫龙化纤将变身为新农开发的全资子公司。对于本次收购，新农开发乐观收购预期贡献大、对相关产业带动明显，但笔者仔细研究这个收购方案后发现，此次收购存在着很多疑问待解，不排除有向关联方利益输送的嫌疑。

　　巨资收购烫手山芋

　　此次收购对于新农开发而言可谓是不惜血本，根据上市公司发布的一季报显示，新农开发全部账面货币资金余额仅仅只有63154.5万元，36356.57万元收购资金占其一半以上的资金储备。如果这一近乎“破釜沉舟”的付出换来的是盈利能力超强的资产倒也无可厚非，但令笔者感到疑问的是，新农开发收购的不仅不是优质资产，甚至堪称是烫手山芋。

　　根据收购公告披露的数据，鑫龙化纤截止到被收购时还没有开展任何实际经营活动，销售收入为零。而且该公司账面中最主要资产为针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的其他应收款，余额高达14025.31万元，这相当于鑫龙化纤全部净资产37098.54万元的3成多。

　　对于新疆海龙化纤，新农开发想必是并不陌生的。新疆海龙原本是上市公司*ST海龙(000677.SZ)的控股子公司，同时在2010到2011年期间为新农开发参股45%的参股子公司，新农开发还以参股比例为新疆海龙化纤2.5亿元的贷款提供了担保。然而伴随着国内化纤行业的整体低迷，新疆海龙化纤也深陷亏损泥沼直至无法自拔，在2010年和2011年连续出现巨额亏损的环境下，于2012年2月正式停产，随后于2013年11月进入破产程序，最终在今年4月出台了破产清算方案。

　　根据新农开发在今年4月发布的《关于新疆海龙化纤有限公司破产清算事宜的公告》显示，“公司享有新疆海龙债权67061248.37元，按分配方案将收益2058780.32元，截至2014年12月31日，公司对该债权计提坏账准备为34691926.12元，本次裁定结果将减少公司本期收益21069170.42元”。

　　从这段内容中不难看出，新疆海龙化纤破产过程中对外债务的清偿率仅有可怜的3.07%，属于严重的资不抵债。那么此次新农开发在收购鑫龙化纤过程中，标的资产包含了针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的大笔债权，这些资产最终是否会沦为“死账”就非常值得关注了。

　　资本运作带来虚假利好

　　按照新农开发自己的打算，收购鑫龙化纤只不过是一系列复杂资本运作最终的展现形式，通过此举将使得对外负债演变成母子公司之间的债权债务，将“阶级矛盾”化解成为“人民内部矛盾”。在这还要提及到新农开发此前为新疆海龙化纤担保的2.5亿元贷款本息，上市公司还曾为此计提了15147万元预计负债，给上市公司带来了巨大损失；伴随着新疆海龙破产方案的变更，针对这笔2.5亿元贷款担保的债务追偿权，最终落到了鑫龙化纤的头上。由此，原来诸多深陷于新疆海龙化纤的金融机构均得以解脱，只剩下存在付款义务的新农开发和存在收账权利的鑫龙化纤。

　　而新农开发此次将鑫龙化纤全部股权收入囊中，单从会计核算账务处理来看，的确是“抹平”了此前担保所遗留下来的巨大窟窿。对此，新农开发阐述道：“根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失。这样，原计提的预计负债15147.00万元将转回，并因而增加本公司效益，将对本公司本期经营业绩产生较大影响。”

　　这一举措貌似构成了新农开发的巨大利好，但实际上的经济实质与会计核算表象却是大相径庭。因为鑫龙化纤的主要资产构成中，就包含了针对新疆海龙化纤的巨额应收债权，而从全文所述的新疆海龙破产清偿率来看，这笔债权几无可能收回。但是针对这笔资产，新农开发却实实在在地付出了收购款项的。这也就意味着，原先承担担保连带责任的新农开发，按道理是要向新疆海龙化纤的债权人进行付款赔偿其贷款损失的，而现在则摇身一变，以股权收购的形式支付了款项；原先付款将直接计入到营业外支出科目，直接影响到当期利润表，而通过股权收购，则将体现在长期股权投资的资产科目下。

　　这是一个典型的费用变资产的资本运作，表面上看是利好，但实际上对于新农开发而言，这笔资金是实实在在地支付出去了，只不过收款方从原来的新疆海龙化纤债权人，变成了新农开发的关联方，付款义务始终存在，从现金流量的角度来看，实质上对于新农开发没有任何变化。而公告中提及到的“预计负债15147.00万元将转回”，也不过是个账面数字游戏而已，因为这笔费用已经通过股权受让款的形式支付出去了。而且在收购了鑫龙化纤、并将其纳入到合并范围之后，鑫龙化纤的资产也将体现在新农开发合并会计报表的资产科目下，也即针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款，也将体现为新农开发的资产项。当这笔资产实质性无法收回的时候，等待新农开发的将是14025.31万元资产减值损失。

　　由此可见，新农开发在收购鑫龙化纤的过程中，根本没有占到任何便宜：并非免除了以前许下的担保责任，而是实际履行了担保责任，将担保损失以股权投资的名义坐实了；而且同时还以巨资收购了大笔不可能收回的债权，这为日后经营买下了一颗必然会炸响的地雷。

　　细节处疑点耐人寻味

　　其实，仔细分析新农开发收购鑫龙化纤的资料，可以发现其中不少涉及到专业性细节问题都非常耐人寻味。

　　1、新鑫公司针对鑫龙化纤的增资是否合法？

　　资料显示，针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款，也不是自开始就是鑫龙化纤的资产。根据收购公告披露的信息，贷款银行将针对新疆海龙化纤的贷款追偿权转给了信达资产管理公司，后者又将其中的一部分转给了新鑫公司，新鑫公司又以这笔资产作为增资形式注入到了鑫龙化纤。由此导致鑫龙化纤的注册资本在今年3月份从100万元飙升到37098.65万元。也就是说，鑫龙化纤的注册资本构成中，有14025.31万元是以债权形式呈现的。

　　关键的问题是，这些债权并非是确定性可以收回的优质债权，而是针对一家已经进入破产程序的公司债权，基本确定是无法正常收回的。拿着这样一个“基本确定”会贬值的资产作为增资来源，恐怕就有问题了，毕竟对于鑫龙化纤而言，这样一笔资产既无关日常经营、又注定会造成巨额损失，这岂不是明显的出资不实吗？

　　《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”那么如果针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款在日后“确定性”出了问题的时候，新农开发的关联方、也即本次股权转让的出让方新鑫公司又将承担怎样的责任？

　　2、鑫龙化纤针对新疆海龙的应收款为什么不计提坏账准备？

　　根据新农开发披露的鑫龙化纤审计报告，针对“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”的14025.31万元其他应收款并没有计提任何坏账准备，这显然也是不正常的。即便不考虑到新疆海龙化纤在破产过程中，且假设这是一笔正常的经营性债权，鑫龙化纤也至少应当按照一年以内账龄款项对应的5%比例计提坏账准备吧。然而事实上，鑫龙化纤却认为这笔针对破产公司的债权安全度，比肩于国债，无需任何坏账准备计提，这实在令人说不过去。

　　毕竟这直接关乎到鑫龙化纤的资产评估价值，以及新农开发的收购价格，5%的比例就对应着金额高达数百万元的真金白银，如何能够不令人心潮涌动？而且这样一个存在很大问题的会计核算结论，却得到了审计机构的认可，并出具了无保留意见的审计报告。

　　值得一提的是，给鑫龙化纤提供审计服务的是大信会计师事务所。而根据证监会于2013年9月公布的《行政处罚决定书》资料，该所涉及了天能科技造假上市案，“大信所在天能科技IPO审计过程中取得的部分审计证据相互矛盾，包括：天能科技IPO审计工作底稿与天能科技财务凭证不一致，审计工作底稿中审计证据不一致，天能科技IPO核查工作底稿中审计证据不一致，核查工作底稿与审计工作底稿中审计证据不一致。而且，大信所在天能科技IPO审计过程中，未对所发出的询证函汇总并进行有效控制。在对上述三个工程项目的财务审计中，对于在天能科技IPO审计过程中部分审计证据相互矛盾、相关资金流转异常，以及政府招投标程序缺失等情况，大信所均未予关注并追加必要的审计程序。”大信会计师事务所也因此收到了证监会的罚单。

　　从这一案件披露的细节信息来看，大信会计师事务所的执业能力和执业操守都是令人质疑的，当然，这并不会指向该所为鑫龙化纤进行审计过程，必然存在舞弊问题，但是在很明显的财务数据异常的条件下，不得不令人提高警惕。

　　3、针对新疆海龙的欠款到底能够收回多少？针对此款项的评估为何没有折价？

　　在新农开发收购鑫龙化纤的过程中，上市公司支付的股权转让款很大一部分都是为了针对新疆海龙化纤有限公司破产管理人的14025.31万元其他应收款，那么这笔金额最大、影响最大的资产项，到底处于什么状态，新农开发的公告中却闭口未谈。从新农开发3月份发布的公告内容来看，新疆海龙化纤的债务清偿率非常低，那么投资者又能对这笔过亿元债权抱有多大希望呢？

　　更有意思的是，这笔很明显存在问题的资产，在鑫龙化纤被评估时并未作出贬值处理，几乎等同于国债类的优质资产，这也同样令人唏嘘不已。试想，在今年P2P频频暴露的环境下，如果一个人拿着已经不见踪影的理财公司的产品，打算原价转让给你，你会要吗？

　　4、新农开发收购的新疆海龙资产能否顺利扭亏为盈？

　　本次收购公告中还提到：“本次关联交易，将收购并控制鑫龙化纤拥有的粘胶短纤的生产性资产及配套设施，这次收购基于公司发展战略，把握行业有利的发展时机，以促进自身存量资产的盘活与充分利用，进一步完善公司的产业布局，延伸产业链条，提升公司的整体实力为目的。本次收购有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的发展空间，对公司未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。”

　　可见新农开发是打算将化纤行业坚持到底，而且对其持有极度乐观的心态。但客观来看，化纤行业的盈利前景并不景气，行业内如江南高纤、吉林化纤等公司，2014年主营业务无不处于亏损当中。事实上就连新农开发自己，其化纤产品都已经是一个沉重包袱了，根据该公司2014年报披露，化纤产品当年实现营业收入1.71亿元，对应成本结转金额则高达1.82亿元，连毛利率都是负的，谈何盈利？董事会报告中也提到“受化纤市场疲软影响，粘胶行业整体低迷”。那为什么轮到收购鑫龙化纤时，新农开发就变得底气十足了呢？

　　上述种种迹象表明，新农开发在收购鑫龙化纤的过程中，并不符合正常的市场交易原则。同时考虑到鑫龙化纤股权出让方即为新农开发的关联方，很自然地令人质疑上市公司存在向关联方进行利益输送的行为。毕竟原本由关联方持有的、对新疆海龙化纤的“垃圾资产”，整体腾挪给了上市公司，而关联方则笑纳了数亿元真金白银，在这一桩交易当中，谁是真正获利的一方、谁是“冤大头”则不言而喻。

　　事实上，在A股发展历史中并不乏大股东侵占上市公司利益的案例，大多通过违规担保、资金占用和关联交易等形式来呈现。新农开发此次不惜血本收购关联方持有的“垃圾资产”，是否又是一个大股东侵占上市公司利益的新型案例？一个用资本运作来做掩饰的阴谋？这非常值得监管部门关注。