本报记者 张望 深圳报道

　　卖壳重组出牛股，这是A股的特色好戏。

　　4月17日公告发行股份购买资产并募集配套资金获证监会有条件通过的闽福发A(000547.SZ)，就是其中堪称典型的一个例子。

　　公开资料显示，闽福发A于2014年4月17日开始停牌筹划重大事项，当年9月20日披露重大资产重组后，公司股票连续10个涨停，截至2015年4月24日收盘，其股价相比停牌前一个交易日飙升307.2%。

　　闽福发A股价从停牌前的5.97元/股变成如今的24.31元/股，即将退居二股东的原大股东持股市值在短短一年时间增加33.13亿元。此外，本次以发行价4.3元/股出售资产和以发行价5.2元/股认购募集配套资金的交易方，也从中分别获得巨额账面浮盈。

　　控制权易主理由

　　通过重大资产重组实现股权的大幅增值，闽福发A并不讳言此番行为的目的。

　　“作为股东而言，实现自身投资的保值增值是核心诉求”，闽福发A在回复证监会行政许可项目审查反馈意见通知书时称，“尽管上市公司的实际控制人变更，但原股东拥有存量股份价值将随上市公司质量的变化而实现显著提升。”

　　根据重组草案，闽福发A目前股本总额为94858.56万股，交易完成后总股本为142962.89万股，其中，航天科工集团拥有实际支配表决权的股份合计为41467.38万股，占比29.01%，成为控股股东和实际控制人，而原大股东国力民生的持股比例则由19.05%稀释至12.64%，退居其次。

　　但此次交易完成后，国力民生只是让出了控制权，所持闽福发A的股份数量并未减少，且其持有的18066.08万股皆为无限售条件流通股。

　　而国力民生所持同样数量的上市公司股权，对应持股市值却从重组前的10.79亿元变为目前的43.92亿元，其财富实现了几何倍增，正在印证公告提出的“实现上市公司的资产质量与市场价值最大化”。

　　与其他上市公司置出全部资产负债以净壳迎接新主不同，闽福发A本次重组虽然也将实现实际控制人的变更，但按公告的说法，置出资产“均为上市公司非主业资产或冗余管理层级的资产”，置出资产2014年1-9 月的净利润合计为1457.01万元，占闽福发A当期总资产、净资产和净利润的比例为13.74%、18.71%与12.81%。

　　公告表示，闽福发A75%以上的营收均来自于军品收入，双方主业能够形成有益互补，“(置出)资产的出售不以本次重组成功实施为前提”。

　　不过，注入资产南京长峰100%股权的购买价格为162152.69万元，增值率高达327.5%，占闽福发A净资产的91.19%。公告称，本次重组涉及的上市公司控制权变化，是重组并购的前提条件和必要内容。

　　对于此番易主，闽福发A公告阐述了本次交易带给国力民生财富暴增的理由。

　　“在本次重组方案筹划阶段，原实控人最初提出不放弃控制权”，闽福发A在回复证监会反馈意见中表示，“尽管其军品业务占比高，但由于是民企，关注度较低，市场价值没有得到充分体现。重组实施后，上市公司将作为央企航天科工集团下属成员企业为市场所理解和认可，公司的股份价值将得到进一步体现，有利于原实控人的股东价值回报。”

　　股权增值16倍

　　鲜为人注意到的是，在公告中被多次提到“投资回报将得到显著提升”的国力民生，并非闽福发A的上市发起人，其系中途以极为低廉的成本入主，并“笑到最后的人”。

　　公告显示，闽福发A于1993年11月30日上市，当时第一大股东福州市财政局持有3122万股，占比58.66%。此后，经过历年配股和送转股，福州市财政局持股升至4884.96万股，但占比下降到39.9%。

　　2000年4月，福州市财政局将其所持有的3660.4529万股国家股转让给福州牛津－剑桥科技发展有限公司，每股作价2.81元，后者由此成为持股29.9%的大股东。到了2002年11月29日，后者又将其所持有中的1830万股以3.5元/股转让给国力民生，转让价款为6400万元，使之跻身闽福发A第二大股东。

　　2003年7月23日，福州市财政局将其所持余下的全部国家股1224.5112万股，以3.53元/股的价格全部转让给国力民生，总金额为4322万元，使后者持股达到24.95%的3054.5112股，后来居上取代牛津－剑桥晋身闽福发A第一大股东。

　　2006年中期，闽福发A经过股权分置改革和资本公积金转增股份之后，国力民生持股上升至4887.22万股，但所持比例下降为19.96%，仍为第一大股东。2011年4月，闽福发A以8.7元/股定增6436.7816万股，国力民生出资30450万元认购3500万股，持股变为27.12%的8387.22万股。

　　令人意外的是，定增完成3个月后的2011年7月19日，国力民生首次减持闽福发A800万股，减持均价为11.3元，但此次减持属于违规短线交易，不仅收益收归上市公司所有，当时的董秘章高路亦受牵连引咎辞职。此次减持以定增价8.7元/股计算成本，再扣除各种税费后，净收益1464.32万元计入公司资本公积。

　　但失之东隅收之桑榆，2011年9月和2012年6月，闽福发A以资本公积金分别进行了10股送转10股与10股送转3.5股，国力民生持股数量再次上升。

　　其后，国力民生在2012年7月分3次减持闽福发A1477.69万股，合计套现7573.8202万元；2013年11月又合计减持424.531万股，套现金额约1591万元。

　　按照上述国力民生分3次买入闽福发A股份计算的总持股成本为41172万元，而其合计减持套现的金额达到16124.82万元(2011年7月19日减持的800万股按公告认定的6960万元计算)。

　　由此可见，国力民生目前所持剩余闽福发A18066.08万股的成本为25047.18万元，平均每股成本仅为1.386元，按照2015年4月24日的收盘价计算，国力民生所持闽福发A的平均每股账面收益为22.924元，是其成本的16.54倍，这其中亦不包括历年从上市公司获得的分红派息。(编辑 简俊东)