财信网讯(记者 张曌)停牌三个月后，赣锋锂业(002460)终于在6月9日将定增收购的资产内容公布于众。不过，在定增方案出炉后，公司股价表现却让人大跌眼镜，与通常定增方案现身、股价复牌暴涨情况不同，公司股价开盘后七分钟内便触及跌停板，此后股价虽挣扎向上，但收盘时下跌9.36%。

　　“以股份注销来防范风险”

　　带着相关疑问，大众证券报和财信网记者致电赣锋锂业证券部了解情况，公司证券事务代表余小丽 (下称“公司”)向记者做了部分解释。

　　记者：定增方案出炉后股价大跌，公司方面认为是什么原因影响的？

　　公司：其实我们也分析了一下，之前公司停牌三个月，那段时间其他股票都跌了不少，公司复牌后股价要补跌。停牌期间，尤其是与公司同行业的股票，有的甚至已跌去20%多。

　　记者：这次重组标的预估增值额高达3.56亿元，溢价率很高，公司是否有措施防范此风险？

　　公司：我们与交易方签订了盈利补偿协议，公司采用的方式是未来收益法，对收购标的未来业绩有个约束，要求对方保证2014年至2016年三年间的利润，如果没有达到盈利预测值，将注销他们所持有的部分股份。

　　记者：关于业绩补偿承诺实施的违约风险，公司准备如何防范？

　　公司：交易方股票是锁定三年的，在此期间只要业绩不达标，公司就会要求他们注销股份。实际上，对方也可以采用现金回购股份的方式，但公司最后还是要求对方采用股份注销的形式保证上市公司利益。

　　那么，在赣锋锂业的身上到底发生了什么呢？

　　方案面世股价暴跌

　　从方案具体内容看，赣锋锂业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市美拜电子有限公司 (下称“美拜电子”)合计100%股权，并募集配套资金。

　　为完成本次重组，公司计划向标的资产股东李万春、胡叶梅支付现金对价1.2亿元，并以每股31.48元的发行价格，发行889.45万股以支付对价2.8亿元；另外，公司拟以不低于每股28.33元的发行价格，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过458.88万股，募集配套资金总额不超过1.30亿元，用于支付本次交易的现金对价及交易的相关费用。

　　“小股民已经伤不起了，请公司好好维护市值……”就在一周前，还曾有小股东向赣锋锂业提出此请求。不过，事与愿违，定增方案出炉后，股价不涨反跌，6月9日收盘报于29.91元，跌幅为9.36%。而据了解，美拜电子成立于2002年7月，公司主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，为聚合物锂离子电池企业。

　　业绩补偿存违约风险

　　需要提及的是，美拜电子主要产品面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑等行业。美拜电子财务数据显示，其在2012年、2013年和2014年前3月分别实现净利润954.34万元、2353.08万元、63.78万元，财务数据上下波动比较大。

　　另外，记者注意到，美拜电子估值溢价较高也是此次收购的主要风险。以2014年3月31日为预估基准日，此次资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元，标的资产账面净资产4857.01万元，此次预估增值额达3.56亿元。同时，交易对方承诺，标的公司于2014年、2015年、2016年实现的净利润将分别不低于3600万元、4680万元和6084万元。

　　然而，令人担忧的是，赣锋锂业却表示业绩补偿承诺实施或有违约风险，“如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。”