泛海建设(000046.SZ)收购民生证券73%股权的方案进展神速。继3月27日宣布收购上述股权之后，根据泛海建设4月7日晚间的公告，最终收购价格确定为32.74亿元，仅相当于该1.39倍的市净率，从大幅低于其他券商股权收购的估值水平来看，大股东对于泛海的呵护之情可见一斑。

　　超低溢价

　　4月7日，泛海建设《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》正式签订，约定公司以人民币 32.74亿元受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券73%股权，即每股收购价格为2.06元，平均市净率1.39倍，也就是说，本次收购估值仅为民生证券净资产的139%。

　　“这一收购价格，不仅低于去年以来上市公司收购传媒、游戏资产动辄5倍、10倍的溢价，也低于近期其他券商资产并购的溢价，这极大体现了控股股东让利于上市公司和中小投资者。”北京一位资深投行人士对记者分析称。

　　今年2月，方正证券宣布定向增发收购民族证券100%股权，后者评估值为132亿元，折算下来是1.98倍的市净率，溢价93.09%。近日，由于民族证券对其前期个别会计处理做出调整，并购价格在此前确定的估值基础上降低了约2.17亿元，但即便如此，溢价也在90%以上。根据当时财务顾问给出的可比区间，目前市场上对于中型券商的估值水平应该是在2倍市净率左右，而小型券商的估值可以达到2.7-3倍左右。

　　记者查询中国证券业协会所公布的2012年行业排名，民生证券在总资产和净资本上的排名分别为第54位和57位，与民族证券的排名差别不大。如此看来，民生证券此次的溢价空间压缩到了极致，控股股东对于泛海建设的支持力度已是相当到位。

　　中投证券研究员李少明分析认为，为谋求上市公司发展，多年来泛海建设持续得到控股股东资源及资金上的大力支持。今后也不例外。本次大股东将民生证券以合理价格售予上市公司就是明证。

　　收益增厚

　　此前的3月27日，泛海建设宣布将收购控股股东泛海集团持有的民生证券66.799%股权，以及第二大股东泛海能源投资股份有限公司持有的民生证券6.2%股权。收购完成后，泛海建设将持有民生证券73%股权，成为该公司控股股东。此次则是最终敲定了交易价格。

　　记者注意到，泛海集团方面还对此追加了进一步的“保险”。根据转让协议，本次交易完成的前提下，在本合同过渡期内，民生证券运营所产生的盈利及任何原因形成的标的股权价值的增加由泛海建设享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由转让方承担。

　　在本次转让协议中，泛海建设还详细解释了收购民生证券的原因及影响，认为公司将“由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。”

　　纵览泛海集团旗下业务板块，民生证券拥有良好的知名度和盈利能力，无疑是泛海最为成型的资产。多位业内人士对记者评价说，民生证券的发展速度值得期待，公司在创新业务方面颇有特色，而且投行业务势头很好，已有保荐项目拿到了批文。之前的不利影响已经基本消除，内部整改已经完成，风险控制能力得到了大幅提高。此外，民生证券在互联网金融领域也有战略考虑，目前已经成立了一个互联网金融方面的专门机构和工作小组。

　　细查民生证券财务数据，根据审计报告，截止 2013 年 12 月 31 日，民生证券总资产 129.48 亿元，净资产 32.61 亿元，2013 年度实现营业收入 13.07 亿元，利润总额 1.5 亿元，实现净利润 1.02 亿元。按此泛海建设2013年每股收益计算，这次收购可以为上市公司增厚8%的每股收益。

　　独立财务顾问中信建投证券也认为，本次交易完成后将有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增加公司盈利能力和可持续发展能力。

　　机构热捧

　　实际上，泛海建设此番转型升级多业并举，以求打造形成综合性控股上市公司，也引起了机构投资者的极大兴趣。

　　据深交所互动易平台披露，3月28日、30日两天，包括中银基金、天弘基金、建信基金、长信基金、中投证券、中信证券等在内的近十家机构人物接连造访调研公司，关注的重点包括公司此次转型升级的原因、目的，未来的战略投资方向等。

　　一位接近泛海集团的人士对记者透露：“泛海非常重视并一直致力于金融产业的培育发展，已差不多拿齐金融牌照。旗下两家上市公司泛海建设和民生投资的战略定位及体量大小，决定了在发展金融方面各有取向，其中泛海建设可做相对较大的金融业务，民生投资将是中小金融机构控股管理平台，为中小微企业和居民提供多种金融服务。”

　　据悉，除了刚刚被收购的民生证券，泛海集团旗下从事金融行业的公司还包括民生信托、民生银行(参股)等，这也为泛海建设未来的转型升级提供了想象空间。接近泛海的人士也称：“未来可能会通过增发方式进一步实现资产整合。”接下来，公司名称也将由“泛海建设集团股份有限公司”变更为“泛海控股股份有限公司”。

　　中投证券研究员李少明认为，公司的更名、主营业务的实质变化以及未来5年战略的重要转型，意味着，未来5年，公司将借助控股股东及市场的资源等，业务仍单一的“房地产开发建设等”向“多种业务多元投资”的盈利模式转变。

　　一位长期跟踪调研公司的私募基金经理直言，民生证券股权超低溢价注入上市公司，体现了控股股东对于泛海建设的支持，而且这种支持的力度和方式有望延续下去，从而为公司业绩和市值增长提供了巨大的想象空间。