■ 记者 唐姗姗

　　张利国，北京国枫凯文律师事务所(入围“2012中国内地IPO业务TOP50律所”，列第5位)的创始合伙人暨首席合伙人。作为首批取得司法部、中国证监会授予证券法律业务从业资格的律师，张利国20年来专注于从事证券法律业务，先后为上百家企业的股票发行、并购重组、再融资、股权激励、证券投资基金项目提供过法律服务，证券种类涉及H股、A股、B股、红筹股、公司债、企业债等。此外，张律师还担任若干家证券公司内核委员，多次参与创业板首发管理办法、新股发行体制改革等法规、规章的起草、修订和研讨，深得客户和相关机构人士的尊敬，是公认的证券行业的领路人。

　　《方圆律政》：市场对IPO重启关注度一直很高，近日又有业内人士猜测7月中旬IPO即将重启。很多人对于重启都跃跃欲试，对此，您怎么看？是否也在翘首企盼？

　　张利国：我们是与IPO市场共同成长的。每一次IPO改革，都体现了市场化逐步深入的成果。本轮新股发行体制改革，在新股发行的审核和发行两方面都有较大的进步，同时也加大了对中介机构责任的要求。

　　因此，对于我们来说，它的重启从很大程度上是一种鼓舞人心的作用。但与此同时，也要求律师在证券执业过程中要更扎实地做好本职工作。我常和我的团队说，做IPO律师就要像做中医一样，要深入企业，为企业号脉看病。这是个慢工出细活的工作。我本人也是，这么多年养成的习惯就是喜欢看企业。到一家企业之后，我一定要参观它的整个生产环境，了解它的产品，了解它的市场，看看它的管理。这就是说我们心里要有一个基本的判断。和扁鹊一样，你要扮演一个中医的角色，首先得看这个企业的病是否能治。

　　比如说，我们有时候去看一个企业，虽然这个企业本身行业很好，产品很好，但是它的财务状况不成熟，那么我们就会建议它再等几年，再多花几年的心思去培育自己的企业，使企业的发展方向更合乎其自身的发展规律。

　　但是，有的企业家也可能说不行，我就要立刻上市。如果企业家坚持的话，而企业的问题又是致命的，那我们只能舍弃，我们不做。因为这种望闻问切的过程不仅要看法律，也要综合考虑它的财务状况等因素。企业的发展要看其本身行业特性、行业发展规律等，而不能仅靠有勇气就可以的。做名负责任的老中医，要守住职业底线，我们律师也是这样。

　　《方圆律政》：之前很多年轻的业界精英都投身到IPO市场当中，因为这看起来的确是一个特别诱人的大蛋糕，但后来长时间的空窗期让很多人开始质疑这个市场是不是已经风光不再，您对此怎么看？您身边的年轻律师有这样的困扰吗？您怎么教团队中的律师做“中医”？

　　张利国：我觉得很多时候我们做事情不能只盯着它的利益价值，而是要从中找到自己的心理价值，只有心理上认可了你做的事情，才能够持之以恒地做下去，要不然一旦遇到什么风吹草动，就很容易犹豫、彷徨，找不到方向。

　　其实，做证券业务是一件很有意思的事，通过这个过程能够看到不同行业、各种各样的企业以及各种各样不同的企业家队伍。当然，通过这个过程也能交到很多朋友。慢慢你会了解不同的行业，在这个过程中也会积累更多的经验。看多了之后，做同一个行业的企业，你立刻会对这个企业有一个判断。为什么？你做过这个行业，或者做过相关的行业，一定明白这个行业地位是怎么样的，所以“望闻问切”这个过程也是一个挺有意思的过程。

　　当然，作为律师本职来讲，首先，“望闻问切”就要发现它的法律问题，因为一家企业从公司改制到公司上市过程中，法律问题非常多。这要求律师一方面要讲经验，另外也要讲专业，而且这个专业不仅局限于法律。因为一个企业在改制和培养上市过程当中，很多问题是法律和财务交织问题。所以，做证券律师的至少要会看财务报表，至少明白财务报表附注当中的科目术语意味着什么，你要看得懂它的损益表、现金流量表等。

　　我为什么说我们律师像中医，就是说它要针对个体的不同差异，在符合法律要求的情况下，拿出满足这个企业发展，符合它具体实际的制度出来，你不能千篇一律全是一样。我觉得做律师做到一定程度，就一定是根据企业的不同情况来满足企业发展的需要，要符合企业的根本利益，为了它的长远发展。在跟企业沟通的时候，我们是要站在企业的立场上，站在股东的立场上，去告诉它你该怎么做。配合我们的治疗，使它成为一个好的企业，才能上市。所以说，开方子诊断治病是很重要的。

　　当然，最终要把这些“病”都治好了，律师还有一项很重要的工作，你要给人开出院诊断报告，即法律意见书和工作报告。

　　法律意见书和工作报告是告诉证监会、股民，说这家企业符合条件，可以上市，你们可以去买它的股票；相当于这个人的病治好了，现在很健康，可以出院了，可以去正常工作了。当然，证券从业律师并不只是为了出个法律意见书和工作报告，其实最重要的工作在中间这一段，就是在望闻问切在尽职调查的基础上，你要会给它开方子，会给它调治，你给它出各种诊断报告，让它慢慢把病治好，符合资本市场要求，又符合企业本身发展的要求。

　　其实，我觉得做得真正好的中介机构，一定要把企业的上市需求和企业长远发展利益一致化，不能削足适履。你想上市吗？没问题，我告诉你，你就要这么做。如果你不这么做，就有可能违背你企业的发展方向，从长远上看是不对的。

　　《方圆律政》：如果说证券律师就是中医，那会不会有误诊的时候，或者真的出现故意隐瞒、帮着“病人”讳疾忌医的情况。说的直接点，您对出现的一些企业上市造假的事件怎么看？律师在避免类似事件发生的过程中可以起什么样的作用？

　　张利国：为了避免“误诊”，我们事务所建立了“会诊”制度。所谓“会诊”，就是我们事务所对证券项目实行的内核制度。这很像证券公司。我们现在施行的是两级内核，先由经验丰富的骨干律师组成，对项目的工作底稿、完整申报文件进行交叉审核，再对初审判断的重大问题提交由从业十年以上的合伙人组成的内核委员会进行讨论、研究。如此交叉“会诊”，一方面可做到“确诊”，避免客户有意或无意的隐瞒或避重就轻地进行信息披露，另一方面则可有效地集中多位老中医的智慧，帮助企业更好地规范。事务所的内核制度对我们的风险控制起了非常重要的作用，它保证了国枫凯文整体的业务质量，使国枫凯文在证券市场的跌宕起伏中能走的更稳、走的更远，也是我们的客户更加信赖国枫凯文的重要原因之一。

　　对于IPO造假上市的问题，我认为这更加给我们的执业敲响警钟，因为IPO是一个牵涉巨大利益的事件。同时，由于配套的信息披露、股东诉讼等体制还不完善的原因，总有人会心存侥幸。而律师在这个过程中，正应当扮演好证券市场“守门人”的角色，我们要帮助客户解决问题，但不能帮助客户造假，因为谎言终有破灭的一天。这样不仅不是在帮企业，而是在危害自己的客户，同时也严重损害投资者的合法权益，是违反职业道德的。反欺诈是证券市场健康发展必须要解决的问题。

　　本次新股发行体制改革，许多理念与我们事务所一直强调的东西不谋而合，尤其是在强调中介机构勤勉尽责、提高信息披露的质量方面，健康的证券市场和一名证券业律师的长久执业，都应该是建立在信息披露“真实、准确、完整、及时”的基础上，律师负责把企业真实的情况反映给投资者，而对企业价值的判断应该交还给市场。信息披露“说与不说”就是一个重要的分水岭，所披露的信息都应当有工作底稿的支持，工作底稿的收集要达到能够充分支持所披露信息的标准，这才是律师免责的依据。■《方圆律政》