核心提示：若中金再生被清盘、潜伏其中的“女股神”刘央、加拿大股神德马雷家族、挪威央行、JP摩根及央企中国节能或都损失惨重。

　　21世纪网 7月29日，香港证监会向法院申请将被质疑账目造假的中国金属再生资源(以下简称“中金再生”)清盘，而这也是证监会首次动用《证券及期货条例》第212条权力，申请将公司清盘。

　　据外媒报道，7月30日香港警方商业罪案调查科已介入中金再生造假事件，两名相关人士被捕，但获准保释。

　　中金再生乃中国最大的再生金属资源公司，公司向海外及国内供货商购买废钢、废铜及其他废金属并使用重型设备及人工，再将废金属分离为各种金属成分，并制造出体积、纯度及其他要求方面符合公司客户需要的回收废金属产品。

　　据21世纪网了解，中金再生遭遇清盘，主要源于今年1月初，美资做空机构GlaucusResearch(格劳克斯研究所)对中金再生发起的狙击战，格劳克斯研究所的沽空报告中明确指出，中金再生的帐目有问题。

　　7月30日，香港证监会发布公告称，经由证据调查发现，中金再生在2009年首次公开招股用途的招股章程及2009年年报中夸大公司的财政状况，公司的业务规模及其主要附属公司带来的收益被夸大。

　　若中金再生被清盘、潜伏其中的“女股神”刘央、加拿大股神德马雷家族、挪威央行、JP摩根及央企中国节能或都损失惨重。

　　中金再生清盘，损失谁来买单？

　　“这次事件来的太突然了，一时之间都还没有反应过来，公司的高层有点手忙脚乱的来打这场硬仗了，结局如何谁都不敢断定。”汇福资本国际控股有限公司执行总裁陆永康向21世纪网表示。

　　7月29日，香港证监会向法院申请将被质疑账目造假的中金再生清盘，而这也是证监会首次动用《证券及期货条例》第212条权力。(具体内容见文末补充材料)

　　据陆永康介绍，清盘比退市的严重性更大，清盘就表示这家公司以后都不会存在，香港证监会对于上市公司处以这样严厉的处罚力度也是比较罕见的，如果只是单纯的退市，那就表示这个公司还可以继续经营，只是不再以上市公司名义存于股市。

　　据21世纪网掌握最新消息称，香港高院已任命保华顾问的Cosimo Borrelli及徐丽雯担任中金再生的临时清盘人，临时清盘人的权利包括经营公司业务、接管公司资产，并调查公司及其持有的权益的实体事务，也会制定最适宜的策略，以保护股东、债权人和公众投资的利益。

　　对于此次公司清盘的程序，广东卓见律师事务所律师王宏伟向21世纪网表示，一般是由债权人或债务人向具有司法管辖权的法院提出破产(清盘)申请，法院基于破产管理署署长或债务人的需要及申请委任特别经理人处理清算事务，然后再召开债权人会议，就资产负债状况说明书等事项进行审议，由债权人对破产(清盘)人进行公开聆讯，最后在对破产清盘人财务审计及申报债权核定的基础上确定分配方案。

　　由于证监会是没有权利决定一个公司的存亡，证监会起到的作用只是一个相当于监督的作用，所以只能由证监会向法院提出申请，目前内地上市公司清算，一般是由工商局向法院提起申请，启动清盘程序。

　　据21世纪网查看其2012年中报发现，中金再生截至去年6月中期报告显示，银行存款以及现金为17.3亿元，银行贷款达到53.1亿元，主要资产是高达129亿元的贸易以及其它应收账款。一旦这129亿元的账款追不回来，公司将会面临资不抵债的窘境。

　　一位不愿具名的财经人士向21世纪网透露，中金再生早在上市之前就夸大业绩，虚构财务报表，实际上已经是资不抵债了，若在公司破产清算的情况下资不抵债，那么股民或许就要损失自行买单了。

　　而王宏伟向21世纪网表示，通过公司的清盘程序，可由法院及委任特别经理人通过变卖现有资产、追讨对外权益，也可向违反勤勉尽职义务的公司高管人员、损害公司利益的主题，甚至是公司主要股东及实际控制人追究责任的方式，来寻求投资者权益在法律范围内的最大实现可能，来保护投资者的利益。

　　“事实上，最大保护股民利益的就是有人或者机构出来收购这家公司，当然这需要公司股东，清盘小组各方，能够找到机构注资，用来补偿股民遭受的损失。”陆永康表示。

　　股神、挪威央行失足中金再生

　　对于香港证监会申请集团清盘，中金再生的大股东好运有限公司回应，证监会的此种做法不符合集团股东的利益，中金再生将会采取应对措施，反对清盘。

　　而持有中金再生约7.01%股权的西京投资主席，也号称“女股神”的刘央也为其辩护，刘央公开表示，格劳克斯研究所在没有实地考察的情况下，就单纯的以海关报关为例，就认为公司在财务上存在造假行为，为了支持中金再生，刘央还表示不会减持中金再生股份。

　　据公开资料显示，中金再生2009年6月上市，当时IPO反应热烈，刘央旗下的西京投资高调进入，目前刘央持有7.01%的中金再生股份，以停牌前9.43HKD/股的价格来算，其账面值达7.77亿港元，如果中金再生确定被清盘，刘央损失可谓惨重。

　　而在中金再生背后的资本大鳄又岂止刘央一个，其主要股东还包括JP摩根，挪威银行，还有加拿大股份德马雷家族。

　　据21世纪网调查了解，截至最新一期报告，JP摩根持有中金再生7892.77万股，占公司总股本的6.9%，按照当前股价，账面价值为7.44亿港元，挪威央行持有中金再生7013.83万股，占公司总股本的5.98%，账面价值为6.6亿港元。另据港媒报道，加拿大股神德马雷家族持有的Power Corporation(鲍尔公司)手中握有中金再生5.5亿港元市值的股票。

　　尤其值得说明的是，由德马雷家族控股的鲍尔公司，成立于1925年，是一家国际性投资控股与管理公司，鲍尔公司是加拿大最大的非银行金融服务集团，除此之外还从事广播电视、出版、采矿、房地产等业务，总资产高达1826.4亿加元。鲍尔公司也是与中国经济往来非常频繁的一家外资公司。

　　中金再生到底有何魅力，不仅是外资竞相入股，就连央企也是如此。

　　根据中金再生此前2013年1月25日公告，公司将引入央企中国节能，后者还将斥资35.1亿元向秦志威的全资附属公司收购逾3.41亿股中金再生股份。

　　然而，这项股权交易的先决条件之一是自买卖协议当日起，除了因买卖协议引起的任何暂停买卖之外，中金再生都不能连续停牌超过20个交易日，不巧的是，格劳克斯研究所的一纸沽空报告，让此次买卖意外中止，但对于中国节能来说，又未尝不是一件幸事。

　　今年7月份，中金再生再次发布公告，有关控股股东出售3.41亿股一事，买卖方及担保人已在6月28日订立补充协议，将最后完成日由6月30日更改为今年12月31日，并加入一则性的先决条件，即须待买方对公司的进一步尽职调查结果感到满意，此外还规定买方有权要求卖方及担保人就收购销售股份产生或招致的损失向买方作出赔偿。

　　美资机构的沽空报告，证监会的清盘申请，导致央企入股再生变节。

　　机构沽空，祸起财务造假

　　事实上，香港证监会如此大动干戈的惩罚力度，主要源于今年1月初，美资做空机构GlaucusResearch(格劳克斯研究所)对中金再生发起的狙击战，而在这场沽空狙击战中，格劳克斯研究所穷追不舍的态势，引起了香港证监会的注意。

　　而在格劳克斯研究所的沽空报告中明确指出，中金再生的帐目有问题，指其2006年至2011年的收入及息税前溢利增长率较竞争对手齐合天地高逾两倍，但其资本开支及产能利用率却出乎意料的低。

　　而对于中金再生声称其每名员工所带的收入高达1100万美元，远高于同业水平，格劳克斯研究所在其报告中直截了当的表示此数据难以令人置信，格劳克斯研究所指出2013年一月份中金再生账面值仅为4.6亿元，负债竟然高达50亿元，加上内地优先偿还证券的规则，应占上市的股东负债更是高达100亿元，并直言股东设计了一场财务骗局。

　　随后，格劳克斯研究所给予中金再生“强烈沽售”评级，目标价定为0元。在遭到美资沽空机构的狙击之后，中金再生于1月28日发布股票“短暂停牌”公告。

　　尤为值得一提的是，因这次停牌时间长达3个月之久，而且中金再生申请复牌的理由一直未获得证监会批复，中金再生也因此被剔除恒生环球综合指数与恒生综合指数，以及其分类的成分股之列。

　　此外，公司2012年年报披露也是屡屡爽约，据21世纪网从港交所官网获得信息，今年3月28日、4月30日、5月31日及7月1日，中金再生连发四条延迟披露年报的公告。

　　今年2月26日，中金再生主席秦志威公开发表言论，称格劳克斯研究所的沽空报告是早有预谋的，目的就是打压公司股价，但是对于格劳克斯研究所在报告中所提出的的问题，秦志威显得闪烁其词，没有做出过多解释。

　　21世纪网多方查证，以广钢集团为例，广钢是中金再生的最大客户，然而自2006年以来，在对环保部数据库广钢集团旗下的所有子公司数据查询后，广钢集团被获准的金属废料进口总额远小于中金再生公布的销售额，此外，广钢集团并未获得能支撑中金再生产量的金属废料进口配额。

　　报告称，根据中金再生2011年以及2012年产量计算，每年至少需进口144万吨金属废料，然而，根据我国环境保护部的公开资料，在任何一年里，中金再生所获得的金属废料合法进口量从未超过8.75万吨，同样的数据疑点也出现在中金再生公司披露的铜进口量方面。

　　此外，在格劳克斯研究所的报告中称，中金再生每年多达84%的费钛金属产量供应予单一客户，客户集中度过高。对于中金再生的原材料大部分都要靠单一客户，也即受客户自身额度限制，那这一风险因素公司也并未在此前的招股说明书中提及。

　　据外媒报道，香港警方商业罪案调查科已介入中金再生造假事件，两名相关人士被捕，但已获准保释。而香港证监会表示已经找到中金再生在2009年IPO和2009年财务报告中造假的证据，一切迹象看来，中金再生似乎命不久矣。

　　补充材料：

　　第571章 第212条清盘令及破产令

　　第2分部─其他权力及法律程序

　　(1)如─

　　(a)某并非认可财务机构的法团属原讼法庭具司法管辖权根据《公司条例》(第32章)将它清盘的一类法团；及

　　(b)证监会觉得将该法团清盘，就维护公众利益而言是可取的，证监会可基于根据该条例将该法团清盘属公正公平的理由而提出呈请，要求根据该条例将该法团清盘，而该条例即适用于该项呈请，一如该条例适用于根据该条例提出的呈请。

　　(2)如─

　　(a)某持牌代表的债权人有理由根据《破产条例》(第6章)提出呈请，要求针对该持牌代表作出破产令；及

　　(b)证监会觉得根据该条例提出呈请要求针对该持牌代表作出破产令，就维护公众利益而言是可取的，证监会可按照该条例提出呈请，要求针对该持牌代表作出破产令，而该条例即适用于该项呈请，一如该条例适用于由债权人提出的呈请。

　　(3)证监会─

　　(a)在根据第(1)款针对某属交易所参与者或结算所参与者的法团提出呈请之前，须尽最大努力以书面将拟提出呈请一事通知有关的认可交易所或认可结算所(视属何情况而定)；及

　　(b)如没有在提出呈请之前，以书面将拟提出呈请一事通知有关的认可交易所或认可结算所(视属何情况而定)，则须在提出呈请之后立即以书面将提出呈请一事通知该认可交易所或认可结算所(视属何情况而定)。