上海外滩地王案开庭不到一个星期，庭外已经“硝烟弥漫”。

　　SOHO中国董事长潘石屹[微博]和复星集团掌门人郭广昌互揭内幕，在优先认购权、母协议及5亿元补偿金等焦点问题上，展开了“车轮舌战”。

　　目前该案已进入调解阶段。尽管潘石屹表示“尽最大努力去和解”，但业内人士认为，双方的矛盾步步升级，该案正在向越来越复杂的方向演变，和解的可能性很小。

　　5亿元还是价值观？

　　潘石屹和郭广昌争论的一个焦点是，双方对簿公堂，到底是因为5亿元“过路费”，还是价值观不同？

　　在外滩地王项目启动后，上海证大和绿城因资金紧张，均萌生了全身而退的想法。实际上，在证大打算退出，复星和SOHO中国双方均准备接盘的伊始，分歧已经产生。

　　日前，复星集团在接受包括本报在内的媒体采访时，出示了一份长达一万多字的书面材料。复星相关人士告诉记者，当证大邀郭广昌入股时，复星并没有成为大股东或接盘的打算，但之后复星在项目上费了很多精力，投资数额也在不断增加，郭广昌的想法也发生了变化。

　　复星2011年在该项目上的投资金额已近51亿元。“当郭广昌得知证大要退出的消息后，就暗下决心，如果不能成为控股股东，那就拿下项目剩余的全部股份。”复星相关人士说。

　　而此前潘石屹在微博上称，SOHO中国之所以绕开复星，从证大和绿城手中收购股权，是因为复星向他索要5亿元赔偿。郭广昌则公开表示，5亿元补偿是潘石屹首先提出来的。

　　“郭广昌说潘石屹自己提出给复星‘5亿元补偿’，我疯了？我们买的是证大和绿城的东西，凭什么付给你5亿元呢？”潘石屹在接受媒体采访时表示。

　　复星方面回应称，问题的症结不在于5亿元补偿金。双方的分歧在于，对项目的定位和开发理念，以及在整个过程中双方所显现出来的价值观和行事风格完全不同。“郭总认为应该首先谈怎么合作，规则明确后再合作。而潘总则坚持首先收购，收购完之后再谈合作方案。这是两种完全不同的做事方法。”

　　复星相关人士进一步表示：“100多亿的项目，证大打算退出时，我们已经投资了50多亿，不可能为了5亿元而终止合作。”

　　“到现在为止，复星投的现金、股本金和项目的贷款共60个亿，我们投入了40亿。”潘石屹反驳，“如果付了5亿元，双方的价值观就一样了？”

　　一位不愿具名的业内人士表示，复星和SOHO中国的隔空交锋充满了火药味。“双方可能会有一场持久战。”

　　是否存在母协议？

　　双方争论的另一个焦点，集中到优先收购权上。

　　复星方面向记者透露，在入股外滩项目之前，复星与证大曾签订过顶层约束协议。“郭广昌先生与上海证大董事长戴志康[微博]先生曾签订过顶层协议。”

　　“这个母协议是根本不存在的，复星你能拿出母协议让大家看看吗？”潘石屹在12月2日的微博中表示，复星与证大、绿城谈了9个月而没有成交，是因为复星当时没有钱。“复星去年年底借债538亿元，负债率达116.6%。”潘石屹称。

　　复星方面则回应：“公司已经向法院提交了该协议的相关证据。”

　　“这份协议对合资公司股东合同权利义务转让有明确限制，约定未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让在协议项下的任何权利和义务。”郭广昌在接受媒体采访时表示。

　　对于复星所指的顶层协议，戴志康在微博中透露了母协议的部分内容。“母协议的精神：因证大取得了复星最想要的项目，因此双方约定平等操作这个项目(绿城的股份全权委托证大管理，本质上就是50对50)，证大负责操盘，复星负责政府关系和资金。”

　　上海一家房产机构高层指出，问题的关键之处在于，证大和SOHO中国是否按照相关约定，确实秉承着优先收购的原则向复星首先提出正式的收购询价，并有相关的证据证明的确走过这个程序。

　　“法律约定不可能保障每一次交易的结果都公平，但从程序上要尽量保证交易能公平、公正。因此，大家需要了解交易的过程究竟是怎样的。”上述房产机构高层说。

　　对于复星和SOHO中国竞买外滩项目剩余股权，潘石屹并没有讲述详细的交易过程。但在12月2日的微博上，他对复星为何接洽了近9个月而没有交易成功提出了质疑。

　　“从2011年3月复星就与证大和绿城接洽收购的事情，为什么一直到2011年12月，在长达9个月的时间里都没有成交？”潘石屹认为，一个正常的交易，是花不了这么长时间的。而SOHO中国和证大及绿城的交易，却在一个半月内就成交了。

　　对此，复星相关人士告诉记者，在竞买股权过程中，潘石屹曾报过40亿、50亿元的口头价，但SOHO中国一直没有向证大发出正式的询价函。

　　据消息人士透露，证大给复星最后开的价是42.5亿元，但这并非SOHO中国谈妥的收购条件。“就在复星评估42.5亿元的时候，去年12月份SOHO中国宣布以40亿元的价格收购了另外50%股份。”上述人士说。