原标题：健康元药业集团股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2016-107

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于筹划非公开发行股票事项的复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）因筹划非公开发行A股股票事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经本公司申请，公司股票自2016年11月14日开市起连续停牌，详见《健康元药业集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2016-102）及《健康元药业集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（临2016-103）。

　　2016年11月23日，本公司召开六届董事会二十七会议，审议并通过本公司非公开发行股票方案等相关议案，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）相关公告。

　　鉴于本公司本次非公开发行A股股票事宜已经确定，经本公司申请，公司股票自2016年11月25日（星期五）开市起复牌。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十一月二十五日

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2016-108

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届监事会十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）六届监事会十七次会议于2016年11月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年11月23日（星期三）公司董事会会议后在集团2号会议室召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席余孝云先生主持，以记名投票方式审议了如下议案：

　　一、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，深圳市百业源投资有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为80，000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　除深圳市百业源投资有限公司外，其他发行对象为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除深圳市百业源投资有限公司外，其他最终发行对象由公司董事会在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）以询价方式确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量预计不超过300，763，962股（含本数），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据股东大会的授权于发行时根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（5）定价方式和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日（即2016年11月25日）。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于人民币9.49元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

　　深圳市百业源投资有限公司将不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（6）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过285，425万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（7）本次发行股票的锁定期

　　深圳市百业源投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司已编制《健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　公司拟向包括深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，因深圳市百业源投资有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司向深圳市百业源投资有限公司非公开发行股票构成公司的关联交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司于2016年11月23日与深圳市百业源投资有限公司签署《附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》，具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人辞职等原因、首批预留授予的激励对象郭卡因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。本公司监事会同意将上述7人共计限制性股票123.80万股进行回购并注销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十一月二十五日

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2016-110

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　未来三年（2016年-2018年）股东回报规划公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容公告如下：

　　一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素

　　本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

　　另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

　　近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公司经营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。

　　二、未来三年（2016-2018年）股东回报规划

　　1、利润分配的原则

　　公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、利润分配的条件

　　（1）现金分红的条件

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

　　a.公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　b.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（2）股票股利分配的条件

　　在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。

　　4、现金分红的期间间隔和最低比例

　　公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决定。

　　5、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

　　三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制

　　1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　4、公司应当严格执行本规划以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更本规划的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　四、附则

　　1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。

　　2、本规划由本公司董事会负责解释。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十一月二十五日

　　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2016-109

　　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　　健康元药业集团股份有限公司

　　六届董事会二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届董事会二十七次会议于2016年11月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年11月23日（星期三）下午2点于深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事7人，实际参加董事7人，公司3名监事会成员、总经理等高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　公司独立董事胡庆、龙涌和冯艳芳已对本议案发表了独立意见。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避了此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事朱保国、刘广霞回避表决。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事胡庆、龙涌和冯艳芳已对本议案发表了独立意见。

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括公司控股股东深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10名特定对象。其中，深圳市百业源投资有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为80，000万元，最终认购数量将根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　除深圳市百业源投资有限公司外，其他发行对象为符合法律、法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除深圳市百业源投资有限公司外，其他最终发行对象由公司董事会在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量预计不超过300，763，962股（含本数），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据股东大会的授权于发行时根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（5）定价方式和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会二十七次会议决议公告日（即2016年11月25日）。

　　本次非公开发行的发行价格为不低于人民币9.49元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）以竞价方式确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将做相应调整。

　　深圳市百业源投资有限公司将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（6）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过285，425万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（7）本次发行股票的锁定期

　　深圳市百业源投资有限公司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案关联董事朱保国、刘广霞均回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　公司拟向包括深圳市百业源投资有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，因深圳市百业源投资有限公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司向深圳市百业源投资有限公司非公开发行股票构成公司的关联交易。

　　公司独立董事胡庆、龙涌和冯艳芳已对本议案发表了独立意见。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司于2016年11月23日与深圳市百业源投资有限公司签署《附条件生效的健康元药业集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》，具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　公司独立董事胡庆、龙涌和冯艳芳已对本议案发表了独立意见。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》

　　具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　公司独立董事胡庆、龙涌和冯艳芳已对《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　修订后的《募集资金管理制度》具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　① 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　② 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　③ 根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　④ 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　⑤ 办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；

　　⑥ 本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；

　　⑦ 在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

　　⑧ 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；

　　⑨ 根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素，对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行适当调整；

　　⑩ 办理与本次发行有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　关联董事朱保国、刘广霞回避了此次表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议并通过《关于提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行完成后，深圳市百业源投资有限公司持股比例可能高于发行前的持股比例，深圳市百业源投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司向其发行的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，同意提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于因参与本次非公开发行而触发的以要约方式增持公司股份的义务。

　　关联董事朱保国、刘广霞须回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于制订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　新制订的《关联交易管理制度》具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　新制订的《独立董事工作制度》具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于设立董事会战略委员会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于制订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　新制订的《董事会战略委员会工作细则》具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　十九、审议并通过《关于设立董事会提名委员会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于制订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　新制订的《董事会提名委员会工作细则》具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的公告。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　鉴于公司原首次授予的激励对象韩文进、付云庚、胡勇、郭卡、杨峰巍、王兆东及刘亚荣等7人、首批预留授予的激励对象郭卡因离职等原因已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的121.80万股限制性股票，回购价格为3.94元/股，回购注销首批预留授予的激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票，回购价格为7.07元/股。

　　本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见，详见本公司2016年11月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（临2016-114）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二十二、审议并通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

　　本公司拟于2016年12月12日以现场会议、网络投票相结合的方式召开本公司2016 年第二次临时股东大会。

　　详见本公司2016年11月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-116）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一六年十一月二十五日