原标题：深圳市天地(集团)股份有限公司2016第三季度报告

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨国富、主管会计工作负责人阳小年及会计机构负责人(会计主管人员)张慧声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　（二）优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2016年3月8日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与东部集团签署2016年度混凝土日常关联交易框架协议书》（以下简称“关联交易框架协议书”）的议案。 该《关联交易框架协议书》经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2015年年度股东大会审议通过。（具体内容详见2016年3月10日、2016年6月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　　2016年下半年，由于公司工程项目的增加及原工程项目混凝土供应量的增加，预计公司2016年度与关联方产生的混凝土供应量将大幅增加。为保证公司关联交易的合规性，规范公司的关联交易行为，2016年8月26日公司召开第八届董事会第三十四次临时会议，会议审议通过了修改后的《关联交易框架协议书》。该协议书中规定，2016年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计2016年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币9，000万元，占同类产品交易总量的10.21%左右。协议规定商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。该关联交易框架协议书为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。

　　该关联交易框架协议书经公司独立董事事前认可，并且发表了独立董事意见，并经公司2016年第2次临时股东大会审议通过。（具体内容详见2016年8月27日、2016年9月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　　截至2016年9月30日，公司与东部集团累计已发生的混凝土日常关联交易总额为5，933 万元。

　　（二）公司股东—深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）近年来为本公司向银行融资提供了大力支持，为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司于2016年7月13日在深圳市与东部集团签署了《关联交易框架协议书》，该协议书规定自2016年7月开始东部集团将继续为公司提供融资担保，并自2016年7月1日起，按东部集团为公司实际提供贷款担保金额和期限支付担保手续费，支付标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算收取，不足一个月的临时性资金周转借款担保不收取担保费。2017年6月30日公司将向东部集团一次性支付2016年7月1日至2017年6月30担保手续费。预计合同期内，公司应支付给东部集团的担保费总额将不超过人民币370万元。该事项已经公司2016年7月13日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通过。公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，内容详见2016年7月14日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告。

　　本报告期内东部集团为公司提供融资担保发生的担保费为220万元。

　　（三）深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）于2016年8月30日与陕西恒通果汁集团股份有限公司（以下简称“恒通果汁”）签署了《股份转让协议》，约定东部集团将其所持有的公司1，000万股股份通过协议转让的方式转让给恒通果汁，转让股份占公司股份总数的7.207%。转让后，东部集团持有公司股份10，805，839股，占公司股份总数的7.79%；恒通果汁持有公司股份10，000，000股，占公司股份总数的7.20%。东部集团和恒通果汁已经依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定分别编制了《简式权益变动报告书》。（具体内容详见2016年9月1日、2016年9月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　　目前股权转让相关手续正在办理过程中。

　　（四）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：深天地A，股票代码：000023）自2015年9月1日开市起因重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2016年2月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于<深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组事项的相关议案。（具体内容详见2016年2月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）。2016年4月19日公司披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)（以下简称“重组预案修订稿”）、《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关公告，公司股票于2016年4月19日复牌。（具体内容详见2016年4月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告）

　　自公司筹划本次重大资产重组工作以来， 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。（具体内容详见2016年8月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网相关公告）

　　（五）深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝土分公司由于政府清理储备用地，原侨香路厂址所在地块政府已规划另做其他用途，企业于2015年12月31日前已完成全部拆除，目前租用天地混凝土公司生产线生产；政府拟同意提供生产用地补偿拆迁损失，但与政府间的拆迁补偿协议尚未签订，最终搬迁新址尚未确定。受场地影响混凝土产量、收入较去年同期明显下降，同时影响到明年订单储备。深圳市天地（集团）股份有限公司宝创混凝土分公司按政府要求将三围码头场站设备和房屋建筑等拆除，目前生产任务已全部在所租赁的深圳市西港混凝土有限公司场地设备上进行，但对混凝土生产成本影响较大，毛利率下降明显。新站建设各项工作稳步推进。深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝土分公司受外环高速建设的影响，企业拟整体就近搬迁，计划在新址建设投产后再拆除原有设备，搬迁过程不影响企业的生产经营，具体搬迁方案正在筹划实施中。

　　虽受远东、宝创分公司搬迁影响，混凝土产业整体利润较去年同期低，但公司积极应对，加大力度拓展其他企业业务，公司混凝土行业总产量基本能与去年同期持平，但受行业宏观环境影响，行业利润呈下滑趋势。远东、宝创及东建分公司将建设新型、环保、高标准新站，在新站建设完成后，公司混凝土装备水平将上一个新台阶。

　　（六）深秦项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2012年列入深圳市城市更新计划。2016年主要工作任务是对城市更新专项规划设计高度申报审批。2016年第四季度的主要工作是签订土地合同，完成建筑方案设计，力争2017年上半年破土动工。

　　（七）天地混凝土项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，2014年已经列入深圳市城市更新计划，并已于2016年6月14日进行了《市规划国土委南山管理局关于南山区西丽街道天地混凝土城市更新单元规划（草案）的公示》，现主要工作任务是完成城市更新规划设计的审批。

　　（八）连云港“天地国际公馆”项目2016年四季度的工作是继续加大营销力度，去化存货回笼资金的基础上持续进行该项目东区的开发建设。

　　（九）公司西丽红花岭地块目前正在完善相关用地手续。

　　（十）公司与北京乾坤合德资产管理有限责任公司于2015年签署了《关于共同发起设立基金管理公司的框架协议》，双方约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司。截至披露日，该基金管理公司名称为：西藏天地合德资本管理有限公司，目前基金管理公司办理完工商注册手续，已颁发营业执照。私募基金牌照在申报过程中由于证监会对基金备案政策做出重大调整，目前正等待政策明确后再进行申报。

　　（十一）内控建设情况：

　　2016年公司按照《2016年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》将内控工作稳步推进，通过各相关工作的顺利开展，使公司的内控管理水平得到不断完善和提升。本报告期内，内控工作主要做到以下几方面：

　　1、做好内控自评工作

　　报告期内，公司在已完成的2015年度内控有效性预自评工作的基础上，完成了2015年度内控有效性自我评价工作，对公司2015年度内部控制的有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行了补充测试，完善工作底稿，完成缺陷认定等工作。同时责成并跟踪相关单位进行缺陷整改，期间编制了自我评价报告并报董事会审议通过。公司在披露2015年年报的同时，披露了2015年度内控自我评价报告。

　　2、配合会计师事务所审计工作

　　大华会计师事务所在2015年第四季度进入现场，对公司2015年度内控有效性实施预审计。2016年一季度，事务所再次对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理意见的落实。公司在披露2015年年报的同时，披露了2015年度内控审计报告。

　　3、持续推进企业内控及信息化建设的考核工作

　　为巩固内控建设成果，持续推进企业信息化建设，报告期内公司完成了对所属企业信息化建设及内控规范运作2016年一、二季度的考核评分。考核着重从企业内控制度完善、流程规范执行、信息化建设推进等方面对企业及信息化操作人员进行全面评定。报告期内，公司结合年度信息化考核总评分及年度内控考核评分，将各企业2015年内控及信息化建设综合评分上报至集团公司年度综合经营目标考核领导小组。通过上述工作的开展，较大程度地促进了公司内控及信息化建设成果的巩固与落实。

　　4、继续强化对内控执行的日常检查与监督。

　　继续通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督，促进各项内控流程和措施能够有效应用。同时结合日常调研检查等工作，将内控工作落到实处。

　　5、更新优化公司网络环境

　　报告期内，公司对业务线路进行了更新和优化，有效提升了网络效率，最大化降低了网络成本。

　　2016年，公司将在现有内控规范体系的基础上，将内控管理工作向广度和深度方面持续推进，并继续探索和完善内控管理的长效机制，全面控制并有效降低公司的经营风险。

　　三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2016年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　法定代表人签字：杨国富

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年十月二十五日