证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-068

　　南方汇通股份有限公司关于

　　崔景泉先生拟不再担任公司董事的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因年龄原因，崔景泉先生拟不再担任本公司第五届董事会董事职务，崔景泉先生未持有公司股份，董事卸任后将在公司任其他职务。公司董事会对崔景泉先生在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司第五届董事会第六次会议已提名张万军先生为董事候选人，并已提请2016年第三次临时股东大会选举，在下任董事当选之前崔景泉先生将继续履行董事职责。

　　特此公告。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2016年9月27日

　　证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-067

　　南方汇通股份有限公司

　　关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2016年10月13日召开2016年第三次临时股东大会。现将会议有关事项公告通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：公司董事会。

　　（二）公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2016年10月13日上午9:30。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年10月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月12日下午3:00至2016年10月13日下午3:00的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室。

　　（六）出席现场会议对象

　　1、本次股东大会的股权登记日为2016年9月30日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

　　2、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

　　二、会议事项

　　（一）审议《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》；

　　本议案详情见公司刊载于《证券时报》“巨潮资讯网”的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告》（2016-066）。

　　（二）审议《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》；

　　《募集资金使用管理办法修订对照表》及该办法全文于2016年4月27日刊载于“巨潮资讯网”。

　　（三）审议《公司章程修正案》；

　　《公司章程修订对照表》及章程全文刊载于“巨潮资讯网”。

　　（四）选举张万军先生为第五届董事会董事。

　　张万军先生的简历见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《第五届董事会第六次会议公告》（2016-063）。

　　三、参加会议的方法

　　（一）出席现场会议的方法

　　1、登记方式

　　拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　2、登记时间

　　2016年10月9日，上午9:30至11：30，下午13:30至15:30。

　　3、登记地点

　　贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

　　4、受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

　　受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

　　（二）股东参与网络投票的方法和程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序见本公告附件1。

　　四、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：张小滨。

　　联系电话：（0851）84470866。

　　传真：（0851）84470866。

　　通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

　　邮政编码：550017。

　　（二）会议费用

　　本次现场会议的出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（三）会议期限一天。

　　五、授权委托书（样本）见本公告附件2。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2016年9月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：“360920”。

　　2.投票简称：“汇通投票”。

　　3.议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　1、对于议案1、2、3，填报表决意见，同意、反对、弃权； 对于议案4以股东所拥有的表决票数为限进行填报。

　　2、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2016年10月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年10月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年10月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南方汇通股份有限公司

　　2016年第三次临时股东大会授权委托书

　　（样本）

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并行使表决权和选举权。

　　本人（本单位）对本次会议事项的表决、选举意见如下：

　　■

　　说明：1、审议事项请相应表决意见栏内打“√”；

　　2、选举事项请在选举栏内填入所拥有的选举票数。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-065

　　南方汇通股份有限公司关于调整

　　资产收购方案暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》及《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》等相关议案，同意公司将贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为支付现金购买资产。

　　一、本次交易方案调整内容

　　2016年4月26日，公司第五届董事会第四次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。根据该议案内容，公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策发行股份及支付现金购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”）20.39%的股权（以下简称“标的股权”），同时向中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过该次重组标的资产交易价格的100%（以下简称“重组方案”）。交易方案的具体内容详见刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”（网址:www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次公司收购时代沃顿少数股东股权，系公司战略布局的重要一步，公司重视并积极推进本次交易事项。为尽快完成标的股权的收购事项，理顺公司和时代沃顿的股权结构，为公司未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案变更为支付现金购买资产，具体交易方案如下：

　　（一）交易对方

　　本次支付现金购买资产的交易对方为蔡志奇、金焱、刘枫和吴宗策。

　　（二）标的资产

　　本次公司拟购买的标的资产为时代沃顿20.39%股权。

　　（三）交易对价

　　标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以2015年12月31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

　　根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148，117.95万元。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5，000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143，117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291，817，010.48元。各交易对方取得的转让对价的具体情况如下：

　　■

　　（四）支付方式

　　各交易对方取得的转让对价分五期支付：

　　第一期：标的股权过户至南方汇通名下的工商变更登记手续完成之日起7个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；

　　第二期：《股权转让协议》生效之日满12个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第三期：《股权转让协议》生效之日满24个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的20%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第四期：《股权转让协议》生效之日满36个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第五期：《股权转让协议》生效之日满48个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　（五）期间损益安排

　　各方同意并确认，标的股权在过渡期间运营过程中产生的损益均由南方汇通享有和承担。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对上述交易已事前认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》和《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》等与调整标的股权收购方案相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　（二）调整后的现金购买方案、公司与交易对方签订的《股权转让协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定；标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的评估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（三）本次收购方案调整的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次调整标的股权收购方案相关事项涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　三、独立财务顾问意见

　　本次交易独立财务顾问国海证券股份有限公司经核查后认为：

　　（一）经核查，独立财务顾问认为上市公司本次交易方案的调整履行了必要的审批程序，合法、有效。

　　（二）本次交易完成后，公司股本结构未发生变化，不会导致南方汇通出现不符合上市条件的情形。

　　（三）本次调整后的交易不会导致公司出现较大的财务风险，有利于提升上市公司盈利能力，有利于增厚上市公司每股收益。

　　（四）本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，理顺时代沃顿的股权结构，为公司未来的资本运作奠定良好基础。同时，本次交易已做出安排，避免出现核心人才流失的风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司调整资产收购方案的独立意见；

　　（四）国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2016年9月27日

　　证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-064

　　南方汇通股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司监事会于2016年9月16日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次监事会会议于2016年9月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席韩卫红先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、监事出席会议情况

　　公司实有监事3人，亲自出席会议监事3人。董事会秘书列席了会议。

　　四、会议决议

　　会议经过审议，作出了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》。

　　公司拟以现金向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签订《股权转让协议》。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案还须提交股东大会审议。本议案详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于以自有资金收购时代沃顿20.39%股权暨关联交易的公告》（2016-066）。

　　（二）审议通过了《关于撤销第五届监事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》。

　　公司原计划采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买标的股权，并于2016年4月26日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为支付现金购买资产；标的股权的交易价格保持不变，仍为29，181.70万元。

　　基于上述，拟撤销公司第五届监事会第四次会议审议通过的拟提交公司股东大会审议的下列议案：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的价格调整方案的议案》、《关于<南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。公司对交易方案进行了调整并重新提交本次监事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　标的股权收购方案变更的详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于调整资产收购方案暨关联交易的公告》（2016-065）。

　　五、备查文件

　　（一）经与会监事签字的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　南方汇通股份有限公司监事会

　　2016年9月27日

　　证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-063

　　南方汇通股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2016年9月16日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2016年9月27日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司实有董事5人，亲自出席会议董事4人，独立董事王立明先生因公务在外地出差不能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事蔡东先生出席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议及议案表决情况

　　会议经过审议，作出了以下决议：

　　（一）审议通过了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署@@股?转让协议@@的?案》。

　　公司拟以现金向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权（上述股权以下简称“标的股权”、上述收购以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司拟与上述交易对方签订《股权转让协议》。

　　同意：4票；反对：0票；弃权：0票。关联董事蔡志奇先生回避了表决。

　　议案详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告》（2016-066）。

　　（二）审议通过了《关于撤销第五届董事会第四次会议审议通过的部分议案的议案》。

　　公司原计划采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买标的股权，并于2016年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　　为尽快完成标的股权的收购事项，理顺南方汇通和时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础，经交易各方反复协商、论证，拟将标的股权的收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为支付现金购买资产；标的股权的交易价格保持不变，仍为29，181.70万元。

　　基于上述，拟撤销公司第五届董事会第四次会议审议通过的拟提交公司股东大会审议的下列议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之价格调整方案的议案》、《关于<南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。公司对交易方案进行了调整并重新提交本次董事会审议。

　　同意：3票；反对：0票；弃权：0票，关联董事黄纪湘先生、蔡志奇先生回避了表决。

　　标的股权收购方案变更的详情见公司刊载于“巨潮资讯网”（网址：www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于调整资产收购方案暨关联交易的公告》（2016-065）。

　　（三）审议通过了《关于提名张万军先生为公司董事候选人》 。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　张万军先生的简历见附件1。本议案须提请股东大会选举。

　　（四）同意聘任许国樑先生为公司副总经理。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　许国樑先生的简历见附件2。

　　（五）审议通过了《公司章程修改正案》。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案还须提交股东大会审议。

　　《公司章程修改前后对照表》及章程全文刊载于“巨潮资讯网”。

　　（六）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案详情见公司刊载于《证券时报》和“巨潮资讯网”的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（2016-067）。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议纪要；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2016年9月27日

　　附件1：

　　张万军先生的简历

　　张万军，男，出生于1965年11月，研究生学历，高级工程师。1990年03月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990年12月至2000年02月，先后任贵阳车辆厂助理工程师、工程师、三分厂副主任。2000年03月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任、副总经济师兼物资处处长、副总工程师、副总经理、副总经理兼总工程师。2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事、副总经理兼总工程师。2016年9月起任南方汇通股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。张万军先生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附件2：

　　许国樑先生的简历

　　许国樑，男，出生于1963年10月，本科学历，高级经济师。毕业于贵州省委党校经济管理专业。1984年08月至2003年04月，先后任贵阳车辆厂见习生、物料科计划员、物资处副处长、市场部总经理。2003年04月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司营销部部长、副总经济师兼物资处处长、总经理助理、总经理助理兼营销部部长、副总经理。2015年12月至2016年9月在中车贵阳车辆有限公司任董事、副总经理。许国樑先生与公司或公司控股股东及实际控制人、本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000920 证券简称：南方汇通公告编号：2016-066

　　南方汇通股份有限公司关于以现金

　　购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”、“南方汇通”或“受让方”）拟以现金收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等4名自然人（以下简称“转让方”，“交易对方”）合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”或“标的公司”）20.39%的股权。本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准后生效。

　　4、本次收购以时代沃顿2015年12月31日净资产评估值作为定价依据，若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2016年9月27日，公司与交易对方签订了附生效条件的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，公司拟以现金收购蔡志奇等4名自然人合计持有的时代沃顿20.39%股权，转让价格为291，817，010.48元。本次股权转让完成后，公司持有时代沃顿的股权比例将达到100%，时代沃顿将成为公司的全资子公司。

　　蔡志奇先生系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司2016年9月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过（4票同意，0票弃权，0票反对），关联董事回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）蔡志奇

　　■

　　注：2015年7月8日蔡志奇通过二级市场以自有资金购入公司30，000股股票，均价12.05元。

　　（二）金焱

　　■

　　（三）刘枫

　　■

　　（四）吴宗策

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　■

　　时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，同时也是继美国陶氏化学后全球第二家，国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的企业，拥有抗污染膜和抗氧化膜技术，并已取得相关专利。

　　目前时代沃顿年生产能力约1，320万平方米，新建贵阳高新科技沙文工业园区生产线项目新增生产线3条，1条达产，2条正在试产调试中，该项目整体达产后，可新增复合反渗透膜和超滤膜产能约900万平方米，其中复合反渗透膜600万平方米，超滤膜300万平方米。

　　本次收购前时代沃顿股东情况如下：

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　　本次收购完成后，时代沃顿股权结构变更为：

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　　经具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代沃顿2015年度至2016年1-6月财务报表审计后，出具了瑞华审字[2016]02190165号标准无保留意见审计报告。时代沃顿主要财务指标（经审计）如下表所示：

　　单位：万元

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　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以2015年12月31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

　　根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148，117.95万元。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5，000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143，117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291，817，010.48元。各交易对方取得的转让对价的具体情况如下：

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　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签署时间：2016年9月27日

　　（二）签署方：蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（作为转让方）；南方汇通（作为受让方）

　　（三）协议的主要内容：

　　1、标的股权转让价格及价款支付

　　（1）各方在此同意并确认，标的股权的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为148，117.95万元。上述标的资产的评估结果已经中车集团备案。

　　（2）各方在此同意并确认，考虑到评估基准日后标的公司进行了现金分红5，000万元，标的股权的定价基础调整为143，117.95万元，标的股权的转让价格为291，817，010.48元。

　　（3）标的股权的转让对价全部以现金形式支付。各转让方取得的转让对价的具体情况如下：

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　　（4）各转让方取得的转让对价分五期支付：

　　第一期：标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续完成之日起七个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；

　　第二期：《股权转让协议》生效之日满12个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第三期：《股权转让协议》生效之日满24个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的20%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第四期：《股权转让协议》生效之日满36个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　第五期：《股权转让协议》生效之日满48个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；

　　2、期间损益安排

　　各方同意并确认，标的股权在过渡期间运营过程中产生的损益均由南方汇通享有和承担。

　　3、债权债务处理和员工安置

　　（1）本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

　　（2）本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

　　4、本次股权转让的实施

　　转让方应于《股权转让协议》生效之日起三十日内完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。

　　5、转让方的声明、保证及承诺

　　（1）转让方均系具备完全民事行为能力的中国公民，有权签署《股权转让协议》且能够依法承担相应的民事责任。

　　（2）《股权转让协议》的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

　　（3）转让方向受让方提供的与《股权转让协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍。

　　（4）《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的股权的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）转让方合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因转让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失，否则承担给受让方造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对相关标的股权提出任何权利要求而给受让方造成任何损失，则转让方应当给予充分的赔偿。

　　（6）除《股权转让协议》另有规定、受让方书面同意或适用法律要求以外：转让方在过渡期间内，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

　　（7）为保证目标公司持续稳定的经营及利益，各转让方应确保其与南方汇通或其下属子公司签署的劳动合同期限不短于五年（自完成日起算），且在上述企业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方面解除与上述企业之间签署的劳动合同，但以下情形除外：

　　①经南方汇通事先书面同意，上述企业根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与转让方之间的劳动合同；

　　②出现该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上述企业的情况或南方汇通书面认可的其他情况。

　　若转让方违反前述任职期限承诺的，南方汇通可不支付剩余股权转让价款。

　　（8）转让方在南方汇通或其下属子公司任职期间及离职后五年内，其与其直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体。若违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归南方汇通所有，并且应将其通过本次股权转让所获交易对价的25%作为赔偿金支付给南方汇通，南方汇通书面豁免的除外。

　　（9）转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或《股权转让协议》项下其应承担的义务及影响《股权转让协议》效力的行为。

　　（10）转让方在《股权转让协议》项下所作任何陈述、保证与承诺自《股权转让协议》签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。

　　6、受让方的声明、保证及承诺

　　（1）受让方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署《股权转让协议》且能够独立地承担民事责任。

　　（2）《股权转让协议》的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

　　（3）受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或《股权转让协议》项下其应承担的义务及影响《股权转让协议》效力的行为。

　　（4）受让方在《股权转让协议》项下所作任何陈述、保证与承诺自《股权转让协议》签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。

　　7、税费

　　本次股权转让中所发生的税负、其他费用或支出由转让方和受让方根据相关法律法规自行承担。其中，就各转让方因本次股权转让而需承担的个人所得税，由南方汇通代扣代缴。

　　8、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。

　　（2）违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

　　9、协议的成立、生效、变更即终止

　　（1）《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应成立：① 蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签字；②南方汇通的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章。

　　（2）《股权转让协议》经受让方的董事会和股东大会批准后生效。

　　（3）《股权转让协议》变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

　　（4）各方同意，《股权转让协议》自以下任一情形发生之日起终止：① 经各方协商一致，可在协议生效前终止；②本次股权转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　10、适用法律及争议解决

　　（1）《股权转让协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　（2）凡因《股权转让协议》所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。

　　本次交易前，时代沃顿已经作为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司主要的利润来源之一。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，时代沃顿20.39%少数股权对应的经营业绩将全部归属于南方汇通，将进一步巩固上市公司的主营业务，扩大经营规模，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强抵御市场风险的能力，同时进一步提升投资者收益。

　　根据分期支付安排，南方汇通2016年-2020年每年需要支付的股权款金额（不考虑个人所得税代扣代缴因素）分别约为8，755万元，8，755万元，5，836万元，2，918万元和2，918万元。原作为募投项目的时代沃顿新建项目建设拟于2016年-2019年分别投入1，000万元，10，000万元，10，000万元和5，000万元。南方汇通合并口径的2015年度经营活动产生的现金流量净额为2.2亿元，2016年半年报合并口径的现金及现金等价物余额2.3亿元，因此基本能够覆盖股权对价和新建项目投资的现金支付，不会导致南方汇通资产负债率大幅上升。此外，根据2016年半年报，南方汇通资产负债率为35.46%，处于较低水平，因此本次交易不会导致南方汇通出现较大的财务风险。

　　根据盈利预测，本次交易完成后，南方汇通2016年归属于母公司的净利润将增加约2，300万元。每股收益将增加0.05元，较南方汇通2015年实现的0.20元的每股收益增加25%。

　　本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，理顺时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础。同时，本次交易做出了转让对价分五期支付的安排，并对交易对方做出了任职期限及竞业禁止的要求，能有效的防范核心人才流失的风险。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，除本交易事项外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对上述交易已事前认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署<股权转让协议>的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　（二）本次交易的方案、公司与交易对方签订的《股权转让协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的评估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　（三）本次交易相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　（三）《股权转让协议》；

　　（四）时代沃顿的财务报表及其审计报告；

　　（五）时代沃顿的评估报告；

　　（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　南方汇通股份有限公司董事会

　　2016年9月27日