证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-086

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　经公司申请，公司股票将于2016年9月22日（星期四）开市起复牌。

　　因筹划涉及新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项，公司股票自2016年2月22日起停牌。经有关各方论证协商，因所筹划事项构成重大资产重组，2016年2月27日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临2016-005号），公司股票自2016年2月29日起预计停牌不超过一个月。2016年3月28日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-010号），公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年4月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），公司股票自2016年4月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年5月28日及6月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》（临2016-047号）及《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-053号），公司股票自2016年5月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。2016年7月29日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-067号），公司股票自2016年7月29日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司严格按照相关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况公告。

　　2016年9月9日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了关于本次重大资产重组事项的相关议案，并在公司指定信息披露媒体披露了本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2016年9月12日起继续停牌。

　　2016年9月19日，公司收到上交所下发的《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）（以下简称“《问询函》”）并于2016年9月20日进行了公告。

　　公司已组织相关中介机构就《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并制作了《关于上海证券交易所<关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告》（以下简称“《回复报告》”）。2016年9月22日，公司披露上述回复报告、本次重大资产重组预案及摘要的修订稿及相关中介机构的核查意见。依据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票将于2016年9月22日起复牌。

　　本次重大资产重组事项尚须取得公司董事会、股东大会审议通过、国务院国资委的批准并报中国证监会核准等，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二○一六年九月二十一日

　　证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-089

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于收到中国证监会新疆监管局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近日，新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会新疆监管局《关于对天利高新出具警示函措施的决定》（[2016]4号，以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：

　　一、《警示函》的主要内容

　　新疆监管局在日常监管中关注到，公司自上市以来一直披露控股股东为新疆独山子天利实业总公司，实际控制人为克拉玛依独山子国资委。2016年5月10日，公司发布临时公告称：公司自设立至今，因“政企合一”特殊体制，一直都是中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）通过独山子石化总厂承担对公司的实际管控权责，行使对公司的实际控制权，现明确实际控制人为中石油集团。

　　经查，公司以往信息披露中未对历史形成的“政企合一”的特殊体制及对公司实际控制权的影响进行充分披露，未对中石油通过独山子石化总厂对公司行使实际控制权进行披露，实际控制人的披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，新疆监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

　　就上述同一事项，新疆监管局一并对公司及现任董事长、总经理、董事会秘书出具了《关于对天利高新董事长等人采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。

　　二、公司整改情况及影响

　　公司收到《警示函》后及时向有关股东、全体董事、监事、高级管理人员进行了传达，并要求相关人员按时赴新疆监管局接受监管谈话。在此基础上，公司进一步要求各职能部门加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关法律法规及公司有关制度文件的学习，强化日常经营管理中的信息披露事务管理，不断提高信息披露质量，确保信息披露的准确性。

　　因筹划重大资产重组，公司股票自2016年2月停牌至今。公司已于2016年9月9日召开第六届董事会第十四次临时会议审议通过重组相关议案并披露重组预案，于2016年9月19日收到上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）并进行了披露。截至本公告发布日，公司已组织有关各方完成对上交所重组问询函（上证公函[2016]2007号）的回复工作，相关回复报告见公司同日发布的临2016-087号公告。公司收到《警示函》后将同步落实和严格规范重大资产重组中的信息披露工作，上述事项不会影响公司重大资产重组的正常推进。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

　　二○一六年九月二十一日

　　证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临2016-088

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于重大资产出售

　　并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”）于2016年9月10日公告了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

　　根据上海证券交易所《关于对新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2007号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，本公司及相关中介机构对预案进行了相应补充和完善。现就预案的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称与预案中的简称具有相同含义：

　　1、在“重大事项提示”之“八、本次交易对于上市公司的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”补充披露了配套募集资金的失败情况下对上市公司股权分布及其退市风险的影响。

　　2、在“重大风险提示”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”以及“第十节 风险因素”之“九、重组后上市公司经营和业绩变化的风险”补充披露了拟注入标的公司海外业务运营风险。

　　3、在“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”，“重大风险提示”之“二、本次重组审批风险”，“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”，以及“第十节 风险因素”之“二、本次重组审批风险”补充披露了本次交易已获得审批的情况

　　4、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形”补充披露了关于上市公司实际控制人的分析。在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次拟购买标的公司具体经营模式和盈利模式及标的公司核心竞争力及行业地位”补充披露了购买标的公司的相关信息。

　　5、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”补充披露了天利实业非中石油集团关联方的关系。

　　6、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“一、拟出售资产基本信息”补充披露了上市公司未将透明质酸厂相关的土地和房产置出的原因以及未来计划。

　　7、在“第四节 拟出售资产基本情况”之“八、2016年上半年度置出资产中固定资产计提减值情况”以及“第六节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”补充披露了置出资产今年上半年对固定资产大额减值，但预估作价却相应增值的原因，以及固定资产作价公允性分析。

　　8、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”、“六、中国石油集团东北炼化工程有限公司”补充披露了拟购买标的公司报告期内各项具体主营业务类别，以及各项主营业务收入在各自公司占比情况。

　　9、在“第五节 拟购买资产基本情况”之“一、中国石油管道局工程有限公司”、“二、中国石油工程建设有限公司”、“三、中国寰球工程有限公司”、“四、中国昆仑工程有限公司”、“五、中国石油集团工程设计有限责任公司”补充披露了拟购买标的公司海外业务的情况。

　　10、在“第五节 拟购买资产基本情况”中修订了拟注入标的公司的财务数据。

　　11、在“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”，“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”，以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”补充披露了关联交易内容。

　　特此公告。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司

　　董事会

　　2016年9月21日