证券代码:600339 证券简称:*ST天利 公告编号:临2016-082

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司第六届董事会

　　第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十四次临时会议于2016年9月9日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议已于2016年9月6日以传真、电话等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈俊豪先生主持，参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案:

　　一、 审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　　表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　二、 逐项审议通过《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事陈俊豪、徐文清、肖江、李小伟、陈继南回避表决，由非关联董事表决。

　　与会董事逐项审议了本次重大资产出售(以下简称“本次资产出售”)、发行股份及支付现金购买资产(以下或称“本次购买资产”)并募集配套资金暨关联交易(以下合称“本次交易”)的方案，主要内容如下:

　　(一) 本次交易整体方案

　　1. 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，收购中国石油天然气集团公司(以下简称“中石油集团”)持有的中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限责任公司共7家公司(以下简称“目标公司”)各100%的股权。

　　2. 重大资产出售

　　公司在本次购买资产的同时，拟将其现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债(具体范围以具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具的评估报告为准)出售给新疆独山子石油化工总厂(以下简称“石化总厂”)与新疆独山子天利实业总公司(以下简称“天利实业”)合资设立的新疆天利高新石化股份有限公司(以下简称“天利石化”)。

　　3. 募集配套资金

　　公司在本次购买资产、本次资产出售的同时，拟进行配套融资，即向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　本次购买资产与本次资产出售互为前提，但均不以募集配套资金为前提;募集配套资金以本次购买资产及本次资产出售为前提。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二) 发行股份及支付现金购买资产方案

　　1. 标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中石油集团所持下属工程建设业务相关资产，具体为中石油集团所持中国石油管道局工程有限公司、中国石油工程建设有限公司、中国寰球工程有限公司、中国昆仑工程有限公司、中国石油集团工程设计有限责任公司、中国石油集团东北炼化工程有限公司、中国石油集团工程有限责任公司共7家公司的各100%股权。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 标的资产作价依据及交易对价

　　标的资产的预估值约为2，513，119.38万元，标的资产的交易价格暂定不超过该预估值。

　　标的资产的最终交易价格应参考具有证券期货业务资格的评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、以国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的资产评估报告中的评估值为交易作价依据，并由公司与中石油集团进行友好协商并在公司审议本次交易报告书(草案)的董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 对价支付方式

　　根据上述标的资产的交易价格，公司以非公开发行股份的方式向中石油集团支付的交易对价金额暂定不超过1，913，119.38万元，以现金方式支付对价金额暂定不超过600，000.00万元。

　　中石油集团所获股份及现金对价的确定金额，应依据标的资产的最终交易价格进行确定。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 支付期限

　　中石油集团就本次购买资产所获对价股份，于本次购买资产项下公司非公开发行股份结束之日一次性完成支付。

　　中石油集团就本次购买资产所获对价现金，自本次募集配套资金到账后30日内，公司一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。如本次募集配套资金未实施，或募集资金金额不足以支付上述全部现金对价，则就差额部分，由公司自筹解决并在本次购买资产的资产交割日届满一年内付清。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在本次购买资产满足全部先决条件的前提下，公司与中石油集团应尽快协商确定标的资产的资产交割日，并互相协助办理标的资产过户的工商变更登记手续。自资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自中石油集团转移至公司。

　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次购买资产协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任;一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 损益归属

　　标的资产交割后，中石油集团和公司可协商适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　标的资产自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日)的损益，均由中石油集团享有或承担。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 债权债务安排及员工安置

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担。

　　本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 决议有效期

　　本次购买资产方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 本次重大资产出售方案

　　1. 交易对方

　　本次资产出售的交易对方为天利石化。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 标的资产

　　本次资产出售的标的资产为公司现有除透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以外的全部资产和负债，具体范围以具有证券期货从业资格的评估机构就标的资产出具的评估报告为准。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 标的资产作价依据及交易对价

　　标的资产的预估值约为2，114.99万元，标的资产的交易价格暂定不超过该预估值。

　　标的资产的最终交易价格应参考具有证券期货业务资格的评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、以国务院国资委备案的资产评估报告中的评估值为交易作价依据，并由公司与天利石化进行友好协商并在审议本次交易报告书(草案)的董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 对价支付方式

　　本次资产出售的交易价款以现金方式进行支付。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 支付期限

　　天利石化应于本次资产出售的资产交割日后10个工作日内，以现金方式向公司一次性支付。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在本次交易全部先决条件得到满足的前提下，公司与天利石化应协商确定资产交割日，并互相协助办理标的资产的交割手续，包括但不限于标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至天利石化名下的相关法律手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益、负担由公司转移至天利石化。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本次资产出售协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 损益归属

　　标的资产交割后，公司、天利石化可协商适时提出对标的资产进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

　　标的资产自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日)的损益，均由公司享有或承担。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 与标的资产相关的债权债务安排

　　标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由天利石化享有;标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，由天利石化承担。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 员工安置

　　标的资产对应员工安置事项，应以“人随资产走”为原则，就其所涉及的员工劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，公司与天利石化将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以处理，并在公司职工代表大会审议通过相关员工安置方案后具体执行。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 决议有效期

　　本次资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

　　1. 发行方式

　　向特定对象非公开发行股票。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2. 发行股票种类和面值

　　人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行对象和认购方式

　　发行对象为中石油集团，其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 定价基准日及发行价格

　　定价基准日为公司第六届董事会第十四次临时会议所作出决议的公告日。

　　本次发行的发行价格为4.73元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 发行数量

　　根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，公司向中石油集团发行的对价股份总数不超过404，464.99万股。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由公司和中石油集团在审议本次交易报告书(草案)的董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 调价机制

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司拟引入本次购买资产的价格调整方案如下:

　　(1)价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次购买资产非公开发行股票的发行价格，本次购买资产的标的资产价格不进行调整。本次购买资产发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　(2)价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　(3)价格调整触发条件

　　公司第六届董事会第十四次临时会议决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

　　a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月19日)收盘点数(即2860.02点)跌幅超过10%;

　　b、建筑行业(证监会)指数(883005.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月19日)收盘点数(即2018.52点)跌幅超过10%。

　　(4)调整机制

　　当价格调整触发条件出现时，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　　若①本次价格调整方案的触发条件满足;②公司董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为公司该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI)收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年2月19日)上证综指(000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、建筑行业(证监会)指数(883005.WI)同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指(000001.SH)/建筑行业(证监会)指数(883005.WI)累计下跌百分比较少者作为调价幅度。

　　表决结果:4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 锁定期

　　（下转B18版）