证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2016-042

　　晋西车轴股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2016年8月18日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2016年8月8日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

　　一、审议通过关于调整2016年度日常关联交易预计的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-044公告）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-045公告）

　　三、审议通过关于公司（含子公司）向招商银行太原分行申请不超过人民币10，000万元综合授信业务的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、审议通过关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-046公告）

　　五、审议通过适时召开2016年第一次临时股东大会的议案，赞成的7人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一六年八月二十日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2016-043

　　晋西车轴股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2016年8月18日在公司会议室召开，会议通知于2016年8月8日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　　一、审议通过关于调整2016年度日常关联交易预计的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　三、审议通过关于公司（含子公司）向招商银行太原分行申请不超过人民币10，000万元综合授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　四、审议通过关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一六年八月二十日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2016-044

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于调整2016年度日常关联

　　交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易调整不会对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2016年3月16日召开的第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　　公司《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》经2016年8月18日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决。鉴于业务发展需要，预计公司与山西晋西精密机械有限责任公司（以下简称“晋西精密”）的日常关联交易金额将超出2016年年初披露的预计范围。此外，由于目前业务发展及生产经营的需要，公司拟与山西利民工业有限责任公司（以下简称“山西利民”）发生销售业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，晋西精密、山西利民属于公司的关联法人，上述交易构成关联交易，因此对其关联交易金额进行预计。公司此次调整日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事审阅本议案并发表独立意见，认为：公司《关于调整2016年度日常关联交易预计的议案》的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。调整2016年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

　　公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司此次日常关联交易调整是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次调整事项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　（二）2016年度日常关联交易预计和调整情况

　　单位：万元

　　■

　　除以上事项外，其他关联交易事项预计金额不变。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山西晋西精密机械有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：孔炯刚

　　注册资本：1，293.38万元

　　住所：太原市和平北路北巷4号

　　经营范围：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具；工程技术咨询、设计；研究开发机电产品；设备运输、安装、调试、修理；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；房屋及机器设备租赁。

　　主要财务数据：2015年末总资产3，711万元，所有者权益2，888万元。2015年营业收入27，114万元，净利润7万元。

　　2、山西利民工业有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张朝宏

　　注册资本：6，547万元

　　住所：山西省太谷县阳邑乡

　　经营范围：汽车配件、摩托车配件、机械设备（非标）的制造与维修；铁路机车车辆配件制造；站台租赁；特种产品科研、生产及对外投资。

　　主要财务数据：2015年末总资产65，649万元，所有者权益947万元。2015年度实现营业收入40，569万元，净利润1，085万元。

　　（二）关联关系

　　晋西精密为公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）的参股子公司，晋西集团是其实际控制人，山西利民为晋西集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定，晋西精密和山西利民属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　晋西精密和山西利民生产经营情况正常，均能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与晋西精密和山西利民在接受劳务、销售产品、商品方面发生持续的日常关联交易。

　　（二）定价政策

　　关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件目录

　　1、晋西车轴股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2、晋西车轴股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二○一六年八月二十日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2016-045

　　晋西车轴股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过4，500万元人民币，本次担保事项签署《最高额保证合同》后，公司累计为其提供的担保余额不超过4，500万元人民币。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2016年8月18日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用通讯表决方式召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案》，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4，500万元。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。根据《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：上海灵器工贸有限公司

　　2、注册地点：上海市宝山区友谊路199号7A

　　3、法定代表人：徐宏

　　4、注册资本：1，000万元

　　5、经营范围：金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　6、截至2015年12月31日，上海灵器资产总额为15，903.10万元，负债总额为7，952.02万元（其中银行贷款总额为4，500.00万元，流动负债总额为7，952.02万元），资产负债率为50.00%；2015年度上海灵器实现营业收入为26，354.54万元，净利润为364.61万元。

　　截至2016年6月30日，上海灵器资产总额为16，584.87万元，负债总额为8，636.76万元（其中银行贷款总额为4，500.00万元，流动负债总额为8，636.76万元），资产负债率为52.08%；2016年1至6月上海灵器实现营业收入为5，890.06万元，净利润为-2.97万元。

　　7、无影响上海灵器偿债能力的重大或有事项。

　　8、上海灵器与本公司无关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：最高额保证合同

　　2、担保类型：连带责任保证

　　3、担保期限：以公司签订的正式担保合同为准

　　4、担保金额：不超过4，500万元人民币

　　5、反担保的具体内容：

　　上海灵器以其所持兵工财务0.95%即3，000万股股权向本公司提供反担保。根据兵工财务2015年12月31日的财务报表计算其每股净资产为2.09元，上述3，000万股股权价值为6，270万元。

　　四、董事会意见

　　公司董事会对上海灵器的财务报表等相关资料作了事前调查，并通过召开董事会形成意见：上海灵器作为公司的供应商，与公司具有广泛的业务往来。为了进一步加强双方的业务合作及为公司发展争取更多的有利条件，同意公司为上海灵器在兵工财务的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4，500万元。目前上海灵器财务状况稳定，并以其所持兵工财务0.95%即3，000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。

　　公司独立董事审议后认为：公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次董事会对该议案的审议决议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为人民币6，970.42万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为2.48%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、晋西车轴第五届董事会第十三次会议决议

　　2、晋西车轴第五届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事的独立意见

　　4、上海灵器工贸有限公司营业执照、财务报表

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一六年八月二十日

　　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴公告编号：临2016-046

　　晋西车轴股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 “晋西车辆”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆担保金额不超过5，000万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币5，246.42万元。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月18日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请综合授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆使用公司向招商银行太原分行申请办理的总额为10，000万元以内的授信业务（期限为2年）提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆使用授信额度为5，000万元。根据《公司章程》规定，此次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：晋西铁路车辆有限责任公司

　　2、注册地点：太原经济技术开发区东大街8号311室

　　3、法定代表人：张朝宏

　　4、注册资本：13，000万元

　　5、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件、铸件、锻件、非标准设备的设计、生产、安装和销售；大型铆焊件、集装箱的生产、安装和销售；工业炉窑的设计、生产、安装、销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）、五金交电、仪器仪表的销售；设备租赁；进出口贸易。

　　6、财务情况

　　截至2015年12月31日，晋西车辆资产总额为77，401.69万元，负债总额为30，238.70万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为30，134.31万元），资产负债率为39.07%；2015年度晋西车辆实现营业收入为102，439.76万元，净利润为4，155.14万元。

　　截至2016年3月31日，晋西车辆资产总额为70，682.75万元，负债总额为23，764.41万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23，704.69万元），资产负债率为33.62%；2016年1至3月晋西车辆实现营业收入为9，730.08万元，净利润为-300.55万元。

　　7、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

　　8、晋西车辆为本公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。晋西车辆拟以其持有的固定资产向公司提供相应的反担保。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　公司独立董事审议后认为：公司为其全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司向招商银行太原分行申请办理的总额为人民币5，000万元以内的综合授信业务提供担保是根据该子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为0万元，本公司对子公司提供的担保总额为6，970.42万元，占母公司最近一期经审计净资产的比例为2.48%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　　六、备查文件目录

　　1、晋西车轴第五届董事会第十三次会议决议

　　2、晋西车轴第五届监事会第十一次会议决议

　　3、公司独立董事的独立意见

　　4、晋西车辆营业执照、财务报表

　　特此公告。

　　晋西车轴股份有限公司

　　二〇一六年八月二十日