证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-059

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议通知于2016年8月3日（星期三）以书面通知和电子邮件的形式发出，于2016年8月8日（星期一）上午9:30在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事9人，亲自出席的董事7人，董事李新建先生及独立董事程汉涛先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托董事阳小年女士及独立董事沈险峰先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议通过了：

　　一、关于公司终止重大资产重组的议案。（有关联关系的董事杨国富先生、姜洪文先生及展海波先生、刘长有先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票）

　　2016年2月15日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年4月19日披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)。

　　自本次重组预案公告以来， 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

　　由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

　　公司独立董事就终止重大资产重组事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议的终止协议》的议案。（有关联关系的董事杨国富先生、姜洪文先生及展海波先生、刘长有先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年八月九日

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-060

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第八届监事会第十七次会议于2016年8月8日上午11点在公司总部十楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人，监事会主席黄孝仲先生、王莉女士、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄孝仲先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体非关联监事审议通过以下议案：

　　1、关于公司终止重大资产重组的议案；

　　由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，各方对各种调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。监事会审议同意董事会关于公司终止本次重大资产重组的议案。关联监事范保光先生、张淑芳女士回避表决。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于签署发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议的终止协议的议案。监事会审议同意董事会办理后续相关终止协议的签署等事宜。关联监事范保光先生、张淑芳女士回避表决。（同意3票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二○一六年八月九日

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-061

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（下称"公司"）于2016年8月8日召开了公司第八届董事会第三十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事对上述议案发表了事前认可和独立意见（具体内容详见当日巨潮资讯网），现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

　　一、本次重大资产重组相关工作开展情况

　　（一）主要历程

　　公司在本次重大资产重组（以下简称"本次重组"）中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

　　1、2015年9月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-049），鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年9月1日起开始停牌；

　　2、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-051、2015-053、2015-055）；

　　3、2015年9月30日，公司披露了《董事会关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（2015-059），公司股票自2015年9月30日起继续停牌；

　　4、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-060、2015-063、2015-065、2015-067、2015-069）；

　　5、2015年11月14日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌公告》（2015-071）；

　　6、2015年11月18日、2015年11月25日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-073、2015-083）；

　　7、2015年12月1日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》（2015-087）；

　　8、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-088、2015-090、2015-093、2015-095、2015-097、2016-001、2016-002、2016-004、2016-007、2016-011）；

　　9、2016年 2月15日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次重组"）的相关议案，即公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东赢医通投资有限公司、深圳七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健康管理有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、杜建国、董应心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（上述交易对方以下合称杜建国等23名自然人和法人）持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称"友德医"）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称"赢医通"）100%的股权。同时，本次交易现金对价由公司以向宁波华旗瑞吉投资管理合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合伙企业（有限合伙）、平安大华-君心盈泰互联网健康产业投资基金1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司（上述认购方以下合称"华旗瑞吉及其他认购方"）非公开发行股票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550，000万元，不超过本次交易总额的100%，其中110，000万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目；

　　10、2016年2月17日，公司公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告；同日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（2016-015），公司股票暂不复牌；

　　11、2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日、2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日，公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2016-018、2016-020、2016-027、2016-028、2016-029、2016-031、2016-032）；

　　12、2016年4月19日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第13号）中的内容进行了落实并提交了《关于对深交所重组问询函的回复》（2016-036），同时公司公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。同日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》（2016-035），公司股票自2016年4月19日开市起复牌；

　　13、2016年5月18日、2016年6月17日、2016年7月16日，公司分别披露了《关于重大资产重组事项进展公告》（2016-044、2016-048、2016-055）。

　　（二）相关信息披露及风险提示

　　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　自公司筹划本次重大资产重组工作以来， 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，重组预案披露并公司股票复牌后，公司董事会每隔30日发布一次重大资产重组事项进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、本次交易终止对公司的影响

　　经公司与交易各方充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项并签订发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议的终止协议，各方同意，从终止协议生效之日起，终止发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议，除保密义务外，各方在协议项下的其他义务不再履行。协议终止后，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。

　　五、审批程序

　　公司第八届董事会第三十三次临时会议于2016年8月8日上午在公司总部十楼会议室以现场方式召开，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事会非关联董事审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有回避表决。独立董事程汉涛、沈险峰、梁融对此项议案发表了同意的独立意见。

　　六、承诺事项

　　本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自本公告刊登之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。

　　公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年八月九日

　　证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2016-062

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2016年8月11日（星期四）上午10：00-11：00

　　会议召开地点：公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会（IR投资者关系互动平台，网站：http://irm.p5w.net）

　　会议召开方式：网络远程互动方式召开

　　2016年2月17日公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》，并于2016年4月19日披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(修订稿)，并依据相关规定在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。2016年8月8日公司召开第八届董事会第三十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组》的议案，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2016年8月11日（星期四）上午10:00-11:00

　　2、会议召开地点：IR投资者关系互动平台，

　　网站：http://irm.p5w.net

　　三、参加人员

　　深天地公司董事长、财务总监、董事会秘书、独立财务顾问的代表等。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在规定的时间段内登录IR投资者互动关系平台，网站：http://irm.p5w.net，与本公司进行互动交流和沟通，本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　　2、本公司欢迎各位投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：侯剑、张茹、李佳杏

　　电话：0755-86154212

　　传真：0755-86154040

　　邮箱： std000023@@vip.163.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年八月九日