证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2016-038

　　债券代码：122441债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西长运股份有限公司于2016年7月19日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2016年7月22日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的公告》）

　　为进一步促进股权转让终止协议的履行，避免协议未能完全履行带来的相关风险，同意公司与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（二）审议通过了《关于向中国银行股份有限公司江西省分行申请4.5亿元综合授信额度的议案》

　　同意公司向中国银行股份有限公司江西省分行申请金额为4.5亿元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（三）审议通过了《关于向北京银行股份有限公司南昌分支行申请2亿元综合授信额度的议案》

　　为同意公司向北京银行股份有限公司南昌分行申请金额为2亿元的综合授信额度。

　　本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司董事会

　　2016年7月22日

　　证券代码：600561证券简称：江西长运公告编号：临2016-039

　　债券代码：122441债券简称：15赣长运

　　江西长运股份有限公司关于

　　签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2016年7月22日，公司与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。

　　●公司本次决定签订《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，是基于协议对方未能在约定时间内履行全部付款义务，为切实促进股权转让终止协议的履行，防范相关风险的审慎决定。公司将根据补充协议的执行进展情况，及时履行相关信息披露义务。

　　江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原于2016年3月4日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司（以下简称“现代投资公司”）、深圳市华智远电子科技有限公司（以下简称“华智远科技公司”）、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司（以下简称“深圳佳捷公司”）、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息（详见公司刊载于2016年3月5日、4月8日、5月14日、6月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》、《江西长运股份有限公司关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议的进展公告》）。

　　鉴于上述二公司未能在协议约定时间内履行全部付款义务，为切实促进股权转让终止协议的履行，避免协议未能完全履行带来的系列风险，经审慎研究并与各方协商，公司与相关方签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。现将相关情况说明如下：

　　一、 交易概述：

　　2016年3月4日，经公司第七届董事会第三十七次会议决议，公司与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司（持有深圳佳捷公司10%股权的其他股东）签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息。

　　截至目前，公司已收到现代投资公司支付的回购款计3，200万元与深圳市佳捷现代物流有限公司归还的借款200万元，剩余回购款10，718万元及利息尚在催收中。

　　为切实促进股权转让终止协议的履行，防范投资风险，经公司与各方协商，2016年7月22日，公司与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。

　　2016年7月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议的议案》。

　　二、 股权转让终止协议的主要内容

　　(一)债权债务确认

　　1、各方共同确认：截至2016年6月30日，现代投资公司尚欠江西长运股权回购款10012万元，且江西长运有权按《股权转让终止协议》约定计取该款相关的利息和违约金，自《股权转让终止协议》约定的起算之日起至该股权回购款全部付清之日止。

　　2、各方共同确认确认：截至2016年6月30日，华智远科技公司尚欠江西长运股权回购款706万元，且江西长运有权按《股权转让终止协议》约定计取该款相关的利息和违约金，自《股权转让终止协议》约定的起算之日起至该股权回购款全部付清之日止。

　　3、各方共同确认：截至2016年6月30日，深圳佳捷公司尚欠江西长运借款11700万元，且江西长运有权按《股权转让终止协议》约定计取该款相关的利息和违约金，自《股权转让终止协议》约定的起算之日起至该股权回购款全部付清之日止。

　　4、各方共同确认：对江西长运收购深圳佳捷公司股权时支付的律师费用、会计费用、评估费用及其他费用合计53万元，由现代投资公司、张丽斌、华智远科技公司和陆叶共同连带承担50%即26.5万元。

　　（二）债务偿还及股权交割

　　1、现代投资公司同意在协议签订之次日将所持有的招商证券账户，即《股权转让协议》项下共管账户中股权转让价款5700万元购买的证券资产和现金款项，目前账户余值约为5300万元）内股票全部卖出（若有个别股票因停牌而无法卖出，则应在该股票复牌当天卖出），并应于卖出股票之次日将该账户内所有资金全部转入江西长运和现代投资公司双方共管银行结算账户内，并于当日全部汇付江西长运用以偿付《股权转让终止协议》项下约定的相应金额的有关债务。协议各方共同确认的偿债方式如下：（1）江西长运有权选择决定将该笔资金中相应款项 (具体金额以有关银行确认为准)作为担保代偿资金，代深圳佳捷公司清偿银行承兑汇票到期款项（因江西长运为深圳佳捷公司该银行承兑汇票提供了担保）。代偿上述承兑汇票款后的剩余资金，用于偿付协议项下股权回购款本息、借款本息或《股权转让终止协议》项下约定的收购费用等相应金额的债务。（2）江西长运也有权选择决定将上述担保代偿资金以及共管账户内的其他来款全部用于偿付协议项下股权回购款本息、借款本息或《股权转让终止协议》项下约定的收购费用等相应金额的债务。具体偿债项目、金额等情况以江西长运向现代投资公司和深圳佳捷公司发出的书面通知为准。若江西长运未选择上述第（1）项约定的偿债方式，则深圳佳捷公司、现代投资公司等各有关协议方应按以下第5款约定履行相应义务。

　　2、为担保深圳佳捷公司在上述借款协议项下全部借款本息偿还义务的履行，在本协议签订之同时，深圳佳捷公司应与江西长运签订应收账款质押协议书并提供办理质押登记所需的有关债权发生的所有原始权利凭证、办理质押登记授权书等相关手续，将其对金华青年汽车制造有限公司约1.04亿元（具体金额以深圳佳捷公司与金华青年汽车制造有限公司对账确认的金额为准）的到期应收账款债权及其项下所产生的利息、违约金等所有衍生权利向江西长运提供质押担保，并为办理质押登记手续提供其他必要的协助。

　　3、现代投资公司、张丽斌和华智远科技公司、陆叶共同承诺在2016年8月5日前向江西长运连带偿还人民币12000万元，江西长运有权选择将该款项用以偿付协议项下股权回购款本息、前述银行到期承兑汇票本息（如有）、《股权转让终止协议》项下约定的收购费用或深圳佳捷公司尚欠的借款本息等。具体偿债项目、金额等情况以江西长运向现代投资公司和深圳佳捷公司发出的书面通知为准。

　　4、江西长运收到上述第1款和第3款约定的全部资金和款项后，且上述第2款所约定的应收账款质押协议以及所有必要凭证和手续齐备并依法办妥质押登记后，江西长运同意解除现代投资公司、华智远科技公司和前海康桥所持有的深圳佳捷公司合计43%的股权的质押担保。且江西长运同意在五个工作日内协助办理深圳佳捷公司57%股权的工商过户手续并撤回其向深圳佳捷公司委派的董事、监事和高级管理人员及其他员工。同时，江西长运应当受让深圳佳捷公司上述对金华青年汽车制造有限公司约1.04亿元的应收账款债权及其衍生权利以抵偿深圳佳捷公司所欠江西长运相应金额的借款本息和其他款项。但若经司法裁决文书（包括但不限于法院的民事判决书、裁定书、决定书等）和其他有关机构（包括但不限于破产清算组织、公司清算组织等）依法出具的有关文书、决定等确定江西长运所受让的上述金华青年汽车制造有限公司债权由于无财产可供执行或偿付等因素导致该债权全部或者部分无法实现，则深圳佳捷公司应当立即无条件地就该无法实现的债权本息及其项下衍生债务向江西长运承担偿还责任，且现代投资公司、华智远、张丽斌、陆叶共同对该债务本息及其衍生债务向江西长运提供连带保证担保并承担连带清偿责任。

　　5、鉴于江西长运为深圳佳捷公司提供保证担保的银行承兑汇票将于2016年8月初到期兑付，若江西长运未选择按第1款第一项约定以共管账户中的相应来款清偿该票款本息，则现代投资公司和华智远科技公司等有关各方共同承诺将按期如数偿还该票款本息；如未偿还而致使江西长运履行了担保还款责任，江西长运有权立即向深圳佳捷公司追偿，且现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶承诺为此向江西长运提供连带保证担保并承担连带清偿责任。

　　6、在江西长运收到上述第1款和第3款约定的全部资金和款项后，且上述第2款所约定的应收账款质押协议以及所有必要凭证和手续齐备并依法办妥质押登记后，若深圳佳捷公司在与江西长运签订的借款协议项下仍有未清偿的借款本息或者承兑汇票到期票款、江西长运担保代偿款项等债务，或者现代投资公司与华智远科技公司仍有未清偿的股权回购款本息或收购费用等债务，深圳佳捷公司、现代投资公司和华智远科技公司均承诺在2016年8月10日前向江西长运予以全部清偿，且现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶承诺对深圳佳捷公司上述仍未清偿的债务向江西长运提供连带保证担保并承担连带清偿责任;张丽斌、陆叶承诺对现代投资公司与华智远科技公司上述仍未清偿的债务向江西长运提供连带保证担保并承担连带清偿责任。

　　7、若现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶和深圳佳捷公司违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、保证和承诺），未按本协议的任何条款和条件履行约定义务，江西长运有权要求上述各方立即连带偿还本协议项下的全部债务并履行本协议项下应当继续履行的相关义务，同时有权就本协议项下的全部债务本息及实现债权的所有费用依法主张权利。

　　8、自江西长运持有深圳佳捷公司股权之日起，若因深圳佳捷公司存在协议未涉及或未披露的潜在债务或或有债务而致使江西长运遭受经济损失的，江西长运有权立即向深圳佳捷公司追偿，且现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶承诺为此向江西长运提供连带保证并承担连带赔偿责任。

　　（三）其他约定

　　江西长运为实现协议项下股权回购款债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押物处置费、过户费、公告费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）由现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶连带承担。江西长运为实现本协议项下所涉借款本息债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、质押物处置费、过户费、公告费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）由深圳佳捷公司、现代投资公司、华智远科技公司、张丽斌、陆叶连带承担。

　　（四）生效

　　协议在各方及其法定代表人或授权代表签署、盖章后生效。

　　三、签署股权转让终止协议之补充协议的目的和对公司的影响

　　公司本次签订《深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，是基于现代投资公司、华智远科技公司及其实际控制人虽未能在协议约定时间内履行全部付款义务，但努力通过多种方式积极筹措资金，同时与公司不断协商股权回购执行方案与债务解决方案的情况下，为协助解决其筹资瓶颈，促使股权转让终止协议切实履行，规避风险所做出的审慎决定。

　　补充协议由各方共同确认了相关债权债务，并约定了债务偿还的期限及股权交割事项，有利于保障公司权益，符合公司和股东的利益。

　　特此公告。

　　江西长运股份有限公司

　　董事会

　　2016年7月22日