证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2016-029

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　七届四十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司七届四十五次董事会会议于2016年7月9日发出通知，2016年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以传真等通讯表决方式审议通过了以下议案，决议如下:

　　一、审议通过《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案》

　　2014年以来，根据股东大会批准及授权，公司曾两度挂牌对外对开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权，但期间均未征集到竞买人，即“流拍”。为推进落实公司林业产业战略调整及退出计划，优化和盘活公司林业资源，满足公司浆、纸主营对资金的需求，同意继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部68.15%股权。转让资产情况及转让方式如下:

　　(一)基本情况

　　1、该子公司所管护的森林资源分布在明溪县6个乡(镇)。经营区面积209，037亩，林木总蓄积量约94万立方米，有林地亩均蓄积量约4.6立方米。

　　2、经福建华兴会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)审计，截至2016年2月29日，福建省明溪青珩林场有限责任公司总资产6，846.24万元，总负债341.20万元;所有者权益6，505.05万元。

　　3、经公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司再评估(第三次评估)，截至评估基准日2016年2月29日，福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币6，505.05万元，评估值为人民币19，207.84万元，增值12，702.80万元，增值率195.28%。根据评估结果，公司持股68.15%比例享有的相应股东权益价值为13，090.14万元。

　　(二)转让方式及价格

　　1、转让方式:经公司股东大会批准后，由董事会授权经营班子依照规定程序，再次通过福建省产权交易中心以公开竞价方式，对外整体转让上述林业子公司股权。授权期限为公司股东大会批准之日起至2017年2月28日止。

　　2、转让价格:转让价格为不低于上述经评估、并按福建省国资委国有资产评估备案确认的公司控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股权的股东权益价值(转让底价)。如在公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让价格不低于该标的按规定备案确认价值的90%。

　　根据之前两次公开挂牌转让过程与效果分析，因当前林木资产转让市场需求仍然低迷，上述标的资产转让难度增加。但该资产转让是公司既定规划实施的结构调整和产业退出的战略行为，公司将采取包括通过委托第三方，扩大公开信息覆盖面，加大项目推介力度，积极推进和完成林木资产的对外公开转让工作。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。公司董事会将提请股东大会授权经营层办理本次林业股权资产公开转让相应事宜。

　　表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。

　　公司独立董事对公司本次资产转让事项发表了独立意见，内容详见2016年7月15日公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司继续对外公开林业子公司股权事项的独立意见》。

　　二、审议通过《关于向国家开发银行福建省分行申请股权质押的议案》

　　根据公司财务状况及资金需求，同意公司继续向国家开发银行福建省分行申请流动资金贷款人民币1.2亿元，期限一年，相应质押物为公司持有的漳州水仙药业股份有限公司70%股权。

　　本次银行借款及质押事项完成后，公司股东福建省盐业集团有限责任公司之前所提供的相应责任担保，以及公司以所持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司股权作为质押物向福建省盐业集团有限责任公司提供的反担保责任解除。授权管理层办理相关质押担保解除手续。

　　表决结果:9票赞成、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定召集公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议的召开时间为2016年8月2日下午14:30，现场会议召开地点为福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

　　本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　本次股东大会会议的议题:

　　1、《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案》

　　表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次股东大会通知的具体内容详见2016年7月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站的(http://www.sse.com.cn)上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》公告。公司将于2016年7月26日前在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登相关会议材料。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年七月十四日

　　证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:2016-031

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　关于召开2016年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●股东大会召开日期:2016年8月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人:董事会

　　(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间:2016年8月2日 14 点30 分

　　召开地点:福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间:自2016年8月2日

　　至2016年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经2016年7月14日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司七届四十五次董事会决议公告》于2016年7月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案:无

　　3、对中小投资者单独计票的议案:1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案:无

　　应回避表决的关联股东名称:无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

　　(2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年8月1日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　2、登记时间:2016年8月1日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　3、登记地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

　　六、其他事项

　　1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

　　联系人:潘其星、林红青

　　联系电话:0591-83367773

　　传真:0591-87110973

　　特此公告。

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　2016年7月14日

　　附件1:授权委托书

　　报备文件:七届四十五次董事会决议

　　附件1:授权委托书

　　授权委托书

　　福建省青山纸业股份有限公司:

　　兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年8月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数:

　　委托人持优先股数:

　　委托人股东帐户号:

　　■

　　委托人签名(盖章):受托人签名:

　　委托人身份证号:受托人身份证号:

　　委托日期:年月日

　　备注:

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码: 600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2016-030

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　七届三十七次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司七届三十七次监事会会议于2016年7月9日发出通知，2016年7月14日以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，以传真等通讯方式审议通过了《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案》。

　　根据公司林业产业战略调整及退出计划，为优化和盘活公司林业资源，同时满足公司浆、纸主营对资金的需求，公司拟继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部68.15%股权。

　　监事会认为:1、上述标的资产转让属公司既定规划实施的结构调整和产业退出的战略行为，鉴于市场需求变化原因，转让存在难度，公司应采取包括通过委托第三方等方式，加大工作力度，推进和落实林木资产的对外公开转让。2、公司本次拟转让的上述林业子公司股权已分别经相关资产评估机构再次评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性，评估方法适当，评估结果公允。公司拟通过公开竞价方式再次转让上述资产，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次拟转让资产评估情况已经福建省国资委备案。3、根据公司《章程》的规定，上述资产转让需提交公司股东大会批准后方能实施。

　　表决结果:5票赞成、0票弃权、0票反对。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一六年七月十四日