证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-094

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第五次会议（临时会议）于2016年7月14日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于参与投标摘牌国药健康在线有限公司股权的议案。

　　同意本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司出资不超过人民币1，500万元参与投标摘牌国药控股股份有限公司于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司10%股权（以下简称“本次交易”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

　　董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　　二、审议通过关于执行董事候选人的议案。

　　根据《公司章程》，董事会提名吴以芳先生为本公司第七届董事会执行董事候选人，并提请本公司股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本公司独立非执行董事对上述提名无异议。

　　本议案尚需提请本公司股东大会批准。

　　吴以芳先生的简历详见附件。

　　三、审议通过关于召开本公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会的议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年七月十四日

　　附件：执行董事候选人简历

　　吴以芳先生，1969年4月出生，于2004年4月加入本集团（即“本公司及控股子公司/单位”），现任本公司总裁、首席执行官。吴以芳先生于1987年6月至1997年4月历任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等职，于1997年4月至1998年12月任徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，于1998年12月至2007年3月任徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司均系江苏万邦生化医药股份有限公司前身），于2007年3月至2011年4月任江苏万邦生化医药股份有限公司总裁，2011年4月至今任江苏万邦生化医药股份有限公司董事长兼CEO，于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，并于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官。吴以芳先生于1996年毕业于南京理工大学国际贸易专业、并于2005年获得美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-095

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：国药健康在线有限公司10%股权

　　●投资金额：不超过人民币1，500万元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本公告日前12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）及其控股子公司发生的关联交易包括：

　　（1）2015年10月22日，复星医药与德邦创新资本有限公司（以下简称“德邦创新”）签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药控股医疗投资管理有限公司（以下简称“国控医投”）合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10，000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权。该交易完成后，复星医药、国药控股和德邦创新分别持有国控医投45%、45%和10%股权；

　　（2）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50，000万元，国控医投的注册资本由人民币50，000万元增加至人民币100，000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22，500万元、人民币22，500万元和人民币5，000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权；

　　（3）2015年6月至2016年5月，本集团与国药控股及其控股子公司之间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　●本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：

　　（1）2015年7月30日，复星医药与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）及其控股股东重庆化医控股（集团）有限公司签订《增资协议》及《关于增资协议之补充协议》，复星医药出资人民币20，250万元认购重庆医股新增注册资本1，350万元，占重庆医股增资后注册资本的3%；

　　（2）2015年9月17日，复星医药与上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司及上海豫园旅游商城股份有限公司签订《增资协议书》，共同对上海复星高科技集团财务有限公司进行增资，其中：复星医药出资人民币32，760万元；

　　（3）2015年10月22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10，000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权；

　　（4）2015年12月23日，本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健投资”）签订《合资合同》，共同投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司（以下简称“星双健医疗投资”）。星双健医疗投资的注册资本为人民币12，000万元，其中：复星医院投资以现金人民币6，120万元出资，占星双健医疗投资注册资本的51%；星双健投资以现金人民币5，880万元出资，占星双健医疗投资注册资本的49%；

　　（5）2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50，000万元，国控医投的注册资本由人民币50，000万元增加至人民币100，000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22，500万元、人民币22，500万元和人民币5，000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。

　　●交易风险：由于标的公司将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，因此本次交易存在不确定性。

　　一、 交易概述

　　本公司全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）拟出资不超过人民币1，500万元参与投标摘牌国药控股于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国药健康在线有限公司（以下简称“国药健康在线”或“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　本次交易最终价格将参考上海申威资产评估有限公司以2015年8月31日为评估基准日出具的《国药健康在线有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2015）第0819号）所载的国药健康在线评估值，在董事会审批通过的金额范围内确定。若复星平耀对标的公司成功摘牌，还将签署产权交易合同。

　　复星平耀将以自筹资金支付本次交易款项。

　　因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药健康在线现有股东国药控股之董事，且本次交易完成后国药控股仍持有国药健康在线45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，国药控股构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生任国药控股董事、非执行董事汪群斌先生任国药控股董事、执行董事姚方先生任国药控股监事，故董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本公司与国药控股及其控股子公司之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、 交易对方基本情况

　　国药控股成立于2003年1月8日，注册地址为上海市黄浦区福州路221号六楼，法定代表人魏玉林。国药控股的经营范围包括实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国药控股系香港联合交易所有限公司主板上市公司，股份代码为：01099；截至本公告日，国药控股发行在外总股本2，767，095，089股，其中：国药产投占约56.79%的股权，系其控股股东。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，国药控股总资产为人民币13，810，742万元，所有者权益为人民币4，091，960万元，负债总额为人民币9，718，782万元；2015年度，国药控股实现营业收入人民币22，700，387万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币375，598万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年3月31日，国药控股总资产为人民币14，845，367万元，所有者权益为人民币4，242，848万元，负债总额为人民币10，602，519万元；2016年1至3月，国药控股实现营业收入人民币6，258，095万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币101，977万元（以上为合并口径，根据中国会计准则）。

　　因本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生、高级副总裁李东久先生任国药控股董事，且本次交易后国药控股仍持有国药健康在线45%的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，国药控股构成本公司的关联方。

　　三、 交易标的基本情况

　　国药健康在线成立于2015年6月28日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层。国药健康在线的经营范围包括互联网药品交易服务，药品、医疗器械互联网信息服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），网络运行维护，食品流通，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，数据处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，国药健康在线注册资本为人民币10，000万元，其中：国药控股、上海仟修投资有限公司（以下简称“仟修投资”）、上海恒通投资有限公司（以下简称“恒通投资”）和自然人刘志强分别持有国药健康在线55%、25%、15%和5%股权。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，国药健康在线的总资产为人民币6，164万元，所有者权益为人民币5，278万元，负债总额为人民币886万元；2015年6月28日至2015年12月31日止期间，国药健康在线实现营业收入人民币8万元，实现净利润人民币-1，722万元。

　　根据国药健康在线管理层报表（未经审计），截至2016年3月31日，国药健康在线的总资产为人民币5，239万元，所有者权益为人民币4，163万元，负债总额为人民币1，076万元；2016年1至3月，国药健康在线实现营业收入人民币79万元，实现净利润人民币-1，115万元。

　　上海申威资产评估有限公司选用收益法、以2015年8月31日为评估基准日对国药健康在线经审计的资产和负债进行了评估，并出具“沪申威评报字（2015）第0819号”《国药健康在线有限公司股东全部权益价值评估报告》。

　　评估前，国药健康在线总资产账面价值为人民币6，644万元，负债总额账面价值为人民币80万元，所有者权益账面价值为人民币6，564万元。经评估，国药健康在线股东全部权益价值评估值为人民币8，400万元。

　　本次交易前后，国药健康在线股权结构如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　四、本次交易目的及影响

　　本次交易以期以国家医疗卫生改革和“互联网+”的发展趋势为契机，将国药健康在线的丰富线上医药服务及运营经验与本集团线下医药产品资源和医疗服务实体单元相结合，推动本集团互联网战略布局。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第五次会议（临时会议）审议。董事会对本次关联交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、汪群斌先生、姚方先生回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，复星医药与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：

　　1、2015年10月22日，复星医药与德邦创新签订《联合收购协议》，联合参与投标摘牌国药产投于上海联合产权交易所公开挂牌转让的国控医投合计20%股权；2015年11月18日，复星医药、德邦创新与国药产投等签订了《产权交易合同》，复星医药与德邦创新以总额人民币10，000万元竞得国控医投合计20%股权，其中：复星医药出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权、德邦创新出资人民币5，000万元受让国控医投10%股权。该交易完成后，复星医药、国药控股和德邦创新分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第六届董事会第五十七次会议审议通过，并已于2016年2月4日完成交割。

　　2、2016年7月7日，复星医药、国药控股和德邦创新签订《增资扩股协议》，共同出资对国控医投增资合计人民币50，000万元，国控医投的注册资本由人民币50，000万元增加至人民币100，000万元，其中：复星医药、国药控股和德邦创新分别出资现金人民币22，500万元、人民币22，500万元和人民币5，000万元。该交易完成前后，复星医药、国药控股和德邦创新均分别持有国控医投45%、45%和10%股权。该交易已经本公司第七届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，截至本公告日，该次增资的工商变更登记尚待办理。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，本次关联交易符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理，本次关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第五次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年七月十四日

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2016-096

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次非公开发行A股股票的发行价格调整为人民币22.90元/股

　　●本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过100，436，681股

　　●本次非公开发行A股股票相关事项已获得中国证券监督管理委员会核准

　　一、本次非公开发行A股股票方案

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月16日召开的第六届董事会第四十六次会议（临时会议）以及于2015年6月29日召开的2014年度股东大会审议通过了关于本公司非公开发行A股股票方案等相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行不超过246，808，510股A股股票，募集资金总额不超过人民币5，799，999，985元；本次非公开发行的发行价格为人民币23.50元/股，不低于定价基准日（即本公司第六届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告日）前二十个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易总量）的90%（保留2位小数）；若本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格和发行数量将做相应调整（以下简称“本次非公开发行”）。

　　因本公司已于2015年8月实施2014年度利润分配方案，本次非公开发行的发行价格由人民币23.50元/股调整为人民币23.22元/股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量为不超过249，784，664股。相关内容详见本公司于2015年8月26日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2015-069）。

　　2015年10月16日，经本公司第六届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意对本次非公开发行A股股票的数量、募集资金总额等进行调整，本次非公开发行的发行对象由8名调整为6名，北京中融鼎新投资管理有限公司及亿利资源控股有限公司不再参与本次非公开发行的股份认购。据此，本次非公开发行A股股票的数量调整为不超过211，024，978股，拟募集资金总额调整为不超过人民币4，899，999，989.16元，发行价格仍为人民币23.22元/股。

　　2016年2月23日，本公司召开第六届董事会第七十三次会议（临时会议），审议通过关于再次调整非公开发行A股股票发行方案的议案，本次非公开发行的发行对象调整为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）及安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”），发行数量调整为不超过99，052，541股，募集资金总额调整为不超过人民币2，300，000，002.02元，扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币1，600，000，000.00元用于偿还带息债务，发行价格仍为人民币23.22元/股。

　　2016年6月7日，本公司召开2015年度股东大会，审议通过关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案。

　　二、本公司2015年度利润分配实施情况

　　2016年6月7日，本公司2015年度股东大会审议通过《本公司2015年度利润分配预案》：以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。

　　2016年6月7日，本公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布了《于股东周年大会所提呈决议案的投票结果、选举董事及监事、董事及监事退任、董事委员会组成变更及派发末期股息及暂停办理H股股东名册登记期间》，宣布以2016年6月22日为股权登记日，向H股股东派发2015年度利润分配方案所涉现金红利，有关支票将于或约于2016年7月8日邮寄于股权登记日名列本公司股东名册之H股股东。

　　2016年6月17日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《2015年度利润分配实施公告》（公告编号：临2016-082），宣布以2015年度利润分配方案实施股权登记日（即2016年6月22日）本公司总股本2，314，075，364股为基数，以未分配利润向全体A股股东每10股派发现金红利人民币3.20元（含税），除息日为2016年6月23日。

　　三、本次非公开发行A股股票发行价格和发行数量调整

　　鉴于截至本公告日，本公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行A股股票方案的定价原则及上述利润分配事项，现对本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量做相应调整，具体调整如下：

　　1. 发行价格的调整

　　本次非公开发行A股股票的发行价格由人民币23.22元/股调整为人民币22.90元/股，具体计算如下：

　　调整后的发行价格=调整前的发行价格—每股现金红利

　　=人民币23.22元/股—人民币0.32元/股

　　=人民币22.90元/股（保留至两位小数）

　　2. 发行数量的调整

　　发行价格调整前，本次非公开发行A股股票的数量为不超过99，052，541股；发行价格调整后，本次非公开发行A股股票的数量为不超过100，436，681股。

　　发行价格调整后，向各特定对象发行A股股票数量的具体计算如下：

　　（1）计算方法

　　调整后的发行数量上限=调整前认购资金总额/调整后的发行价格

　　（2）计算结果

　　■

　　注：由于发行数量舍去尾数的要求，各特定对象最终的认购资金金额以调整后的发行价格乘以调整后的发行数量得出的金额为准。

　　3.其他事项

　　除上述调整外，本公司本次非公开发行A股股票方案的其他事项均无变化。

　　若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，本公司董事会将按照有关规定调整发行价格及数量。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一六年七月十四日

　　证券代码：600196 证券简称：复星医药公告编号：临2016-097

　　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于召开2016年第二次临时股东大会、

　　2016年第一次A股类别股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年8月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会（以下合称“本次股东大会”）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年8月31日14点00 分

　　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年8月31日

　　至2016年8月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：不适用

　　二、 会议审议事项

　　（一）2016年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二次会议、第七届董事会第五次会议审议通过，详见本公司分别于2016年6月30日、2016年7月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、7

　　4、 涉及股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　（二）2016年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

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　　上述议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权A股类别股东所持股份总数的三分之二以上通过方可。上海复星高科技（集团）有限公司需就此议案回避表决。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。因此，A股股东就向本公司H股股东提供保证配额的议案的投票结果将适用于2016年第二次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会的表决。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 本公司股东

　　1、2016年第二次临时股东大会

　　（1）于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

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　　（2）本公司 H 股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次H股类别股东会通告及通函。

　　2、2016年第一次A股类别股东会

　　于股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

　　■

　　(二) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 本公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)A股股东出席现场会议的登记办法

　　拟出席本次会议的A股股东应于2016年8月11日（周四）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件2）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。

　　凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2016年8月31日（周三）下午14:00前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件1）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2016年8月31日（周三）下午14:00前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

　　(二)H股股东出席现场会议的登记办法

　　H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次H股类别股东会通告及通函。

　　六、 其他事项

　　(一)出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　(二)联系方式：

　　联系部门：本公司董事会秘书办公室

　　地址：上海市宜山路1289号A座9楼

　　邮编：200233

　　电话：021 3398 7870

　　传真：021 3398 7871

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　2016年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会授权委托书

　　上海复星医药（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）（身份证号码：）代表本人/单位（股东账户： ；委托人身份证号码或营业执照号码：；委托人持股数： 股）出席2016年8月31日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会，并按以下所示意见代为行使表决权。

　　■

　　委托人(签章)：

　　委托人法定代表人<如适用>(签章)：

　　受托人签章：

　　委托日期：年月日

　　附注：

　　1. 请用正楷填上委托人和受托人的全名。

　　2. 请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

　　3. 凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

　　4. 注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“√”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“√”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“√”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“√”号。在相关栏内加上“√”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

　　5. 本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

　　6. A股股东就议案7的投票结果将适用于2016年第二次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会的表决。

　　附件2:

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会回执

　　致: 上海复星医药（集团）股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2016年8月31日召开的2016年第二次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会。

　　■

　　签署：日期：2016年月日

　　注：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件1）。