国旅联合股份有限公司收购报告书摘要

http://www.sina.com.cn 2016年07月13日 04:45 上海证券报

　　上市公司名称：国旅联合股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国旅联合

　　股票代码：600358

　　■

　　签署日期：二〇一六年七月

　　收购人声明

　　一、本收购报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在国旅联合拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系因收购人认购国旅联合收购新线中视100%股权交易募集配套资金而非公开发行的股份，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。

　　本次收购前，收购人之实际控制人王春芳已通过一致行动人当代资管、当代旅游和金汇丰盈持有上市公司29.01%的股份，拥有上市公司的控制权。本次重组完成后，王春芳将通过收购人及其一致行动人控制上市公司164，040，622股股份，占比30.24%，王春芳仍为国旅联合的实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需经公司股东大会批准。

　　国旅联合本次重大资产重组事宜已经国旅联合董事会2016年第二次会议审议通过，尚须经股东大会批准以及中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　■

　　第一节收购人与一致行动人介绍

　　一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、收购人股权控制关系

　　■

　　王书同与王春芳为父子关系。2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》，托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同将其持有的当代投资集团41.66%的股权及百信和投资（已于2016年5月11日更名为厦门当代控股有限公司）100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。

　　因此，北方投资的控股股东及实际控制人均为王春芳。

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

　　王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任石狮百业有限公司总经理、厦门金嘉一有限公司董事及总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁。现任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长、厦门外商房地产企业协会创会会长、香港厦门联谊总会荣誉会长、厦门市泉州商会创会会长。

　　截至本报告书摘要签署之日，北方投资的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联企业情况如下：

　　■

　　注：王书同与王春芳为父子关系。

　　■

　　（三）北方投资的主要业务的简要说明

　　北方投资成立于2014年11月10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。

　　（四）北方投资最近三年财务状况

　　北方投资成立于2014年11月10日，最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（五）北方投资成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，北方投资成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）北方投资董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　截至本报告书摘要签署之日，北方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，北方投资未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　北方投资的控股股东及实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303，548，146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146，492，766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子132，634，942股股份，占其总股本的比例为25.35%。

　　二、收购人：鹰潭市当代管理咨询有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）鹰潭当代的控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、收购人股权控制关系

　　■

　　因此，鹰潭当代的控股股东为鹰潭市当代投资集团有限公司，实际控制人为王春芳。

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

　　（1）控股股东基本情况及其控制的核心企业

　　■

　　控股股东控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业

　　实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。

　　（三）鹰潭当代的主要业务的简要说明

　　鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。

　　（四）鹰潭当代最近三年财务状况

　　鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近三年主要财务数据。

　　因此，鹰潭当代的控股股东最近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）鹰潭当代成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）鹰潭当代的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，鹰潭当代未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　鹰潭当代的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303，548，146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146，492，766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子132，634，942股股份，占其总股本的比例为25.35%。

　　三、收购人：厦门当代南方投资有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）南方投资的控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、收购人股权控制关系

　　■

　　因此，南方投资的控股股东及实际控制人均为王春芳。

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

　　控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。

　　（三）南方投资的主要业务的简要说明

　　南方投资成立于2015年8月6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。

　　（四）南方投资最近三年主要财务数据

　　南方投资成立于2015年8月6日，2015年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（五）南方投资成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南方投资成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）南方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南方投资的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南方投资未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　南方投资的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303，548，146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146，492，766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子132，634，942股股份，占其总股本的比例为25.35%。

　　四、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）当代资管的控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、当代资管股权控制关系

　　■

　　因此，当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

　　（1）控股股东基本情况及其控制的核心企业

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除持有当代资管99%股权外，景秀中和未控制其他企业。

　　（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业

　　实际控制人及其控制的核心企业情况参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。

　　（三）当代资管的主要业务的简要说明

　　当代资管成立于2013年12月，其主营业务为资产管理，投资咨询，投资管理。

　　（四）当代资管最近三年的主要财务数据

　　当代资管成立于2013年1月7日，最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（五）当代资管成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，当代资管成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）当代资管的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　截至本报告书摘要签署之日，当代资管的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（七）当代资管在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代资管除持有国旅联合14.57%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　当代资管的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303，548，146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146，492，766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子132，634，942股股份，占其总股本的比例为25.35%。

　　五、一致行动人：厦门当代旅游资源开发有限公司

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况

　　1、当代旅游股权控制关系

　　■

　　王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。因此，王春芳为当代旅游的实际控制人。因此，当代旅游的控股股东和实际控制人均为王春芳。

　　2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况

　　控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况请参见本节之“一、收购人：厦门当代北方投资管理有限公司”之“（二）北方投资的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”之“（2）实际控制人基本情况及其控制的核心企业。”

　　（三）当代旅游的主要业务的简要说明

　　当代旅游成立于2014年5月20日，其主营业务为旅游管理服务，投资管理，投资咨询，企业管理咨询等。

　　（四）当代旅游最近两年的主要财务数据

　　当代旅游成立于2014年5月20日，最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（五）当代旅游成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，当代旅游成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）当代旅游的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

　　截至本报告书摘要签署之日，当代旅游的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

　　■

　　上述人员最近五之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（七）当代旅游在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代旅游除持有国旅联合11.47%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　当代旅游的实际控制人王春芳通过其控制的当代文化、当代投资集团、旭熙股权三家公司，与一致行动人先锋亚太合计持有深圳证券交易所上市公司当代东方303，548，146股股份，占其总股本比例为38.26%；通过一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈三家公司，间接持有上海证券交易所上市公司国旅联合146，492，766股股份，占其总股本比例为29.01%；同时，与一致行动人王玲玲、厦门鑫汇、北京德昌行合计持有上海证券交易所上市公司厦华电子132，634，942股股份，占其总股本的比例为25.35%。

　　六、一致行动人：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）金汇丰盈的出资结构及合伙人的基本情况

　　1、金汇丰盈的出资结构

　　■

　　2、合伙人基本情况

　　（1）普通合伙人基本情况

　　金汇丰盈的普通合伙人为施亮，具体情况如下：

　　施亮先生，出生于1968年12月13日，中国国籍，无境外永久居留权。上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。曾任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长、总经理，国旅联合体育发展有限公司执行董事，厦门当代投资集团有限公司董事，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人，北京欧好啦国际贸易有限公司监事。

　　（2）有限合伙人基本情况

　　金汇丰盈的有限合伙人为高婷，具体情况如下：

　　高婷女士，出生于1978年6月11日，中国国籍，无境外永久居留权。中央财经大学金融学学士，清华大学EMBA。曾任北京华夏证券研究员；凯德置业投融资部高级经理；北京邦泰置业房地产公司投融资部总经理；瑞士银行香港支行私人银行高级客户经理；香港汇富集团投行部总监；中融信托董事总经理。现任北京高盈国金投资管理有限公司董事长；北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）有限合伙人。

　　（3）金汇丰盈实际控制人情况

　　施亮为金汇丰盈的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制金汇丰盈。因此，金汇丰盈的实际控制人为施亮。

　　施亮最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　（三）金汇丰盈的主要业务的简要说明

　　金汇丰盈成立于2014年4月18日，其主营业务为投资与资产管理，投资咨询，企业管理。

　　（四）金汇丰盈最近两年的主要财务数据

　　截至本报告书摘要签署之日，金汇丰盈除投资国旅联合外，无其他实质性经营，因此无财务数据。

　　（五）金汇丰盈成立至今的合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署之日，金汇丰盈成立至今未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　（六）金汇丰盈在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，金汇丰盈除持有国旅联合2.97%的股权外，未持有、控制其他上市公司5%以上的权益股份，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　七、收购人与一致行动人的关系说明

　　截至本报告书摘要签署之日，王春芳为北方投资、鹰潭当代、南方投资、当代旅游与当代资管的实际控制人。2014年5月21日，当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，因此，北方投资、鹰潭当代、南方投资、当代旅游与当代资管、金汇丰盈互为一致行动人。

　　第二节收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。

　　国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。

　　为支持上市公司通过资产重组实现产业布局，收购人作为国旅联合实际控制人控制的企业，拟参与国旅联合此次重大资产重组的配套融资，为上市公司提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司以此为依托将新业务做大做强。

　　二、未来12个月内继续增持或减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不排除未来12个月内继续增持国旅联合股份或者减持其在上市公司拥有权益的股份的计划。如未来收购人及其一致行动人发生继续增持或减持其在上市公司拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2016年7月6日，北方投资召开股东会，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。

　　2016年7月6日，鹰潭当代股东作出决议，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。

　　2016年7月6日，南方投资召开股东会，决定参与国旅联合本次重大资产重组募集配套资金非公开发行股票的认购并同意签署相应协议及有关法律文件。

　　2016年7月11日，国旅联合董事会2016年第二次会议审议通过了本次重大资产重组募集配套融资非公开发行股票相关事宜。

　　2016年7月11日，收购人与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》。

　　四、本次收购尚需履行的重要程序

　　（一）国旅联合股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免收购人免于以要约方式增持国旅联合股份；

　　（二）中国证监会核准本次交易。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有国旅联合股份。收购人的一致行动人当代资管、当代旅游及金汇丰盈合计持有国旅联合146，492，766股股份，占国旅联合总股本的29.01%。

　　鉴于国旅联合拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向收购人非公开发行股份募集配套资金用于支付现金收购标的资产的对价及本次重组相关中介机构费用。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　收购人拟认购上市公司17，547，856股股份，其中，北方投资拟出资9，550万元认购本次发行的8，705，560股股份，鹰潭当代拟出资5，800万元认购本次发行的5，287，146股股份，南方投资拟出资3，900万元认购本次发行的3，555，150股股份。

　　本次收购后，收购人及其一致行动人将持有国旅联合164，040，622股股份，占国旅联合发行后总股本的30.24%。

　　二、本次收购相关协议的内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　2016年7月11日，收购人与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同》。

　　（二）合同主要内容

　　如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视作任何一方违约，国旅联合可依据中国证监会实际核准发行的股份数量按本协议的约定调整最终向乙方发行的股份数量。

　　1、发行价格、认购金额、发行数量及认购方式

　　（1）发行价格

　　国旅联合本次募集配套资金发行股份的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。经协商确定，发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（2）认购金额、发行数量

　　本次配套融资募集资金总额不超过19，250.00万元，不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格22，000.00万元的100%。

　　本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次发行的发行价格计算确定，计算公式：本次发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。

　　根据上述公式，本次发行的股份数量不超过17，547，856股。其中，北方投资拟出资9，550.00万元认购本次发行的8，705，560股股份，鹰潭当代拟出资5，800.00万元认购本次发行的5，287，146股股份，南方投资拟出资3，900.00万元认购本次发行的3，555，150股股份。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

　　本次发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　（3）认购方式

　　北方投资、鹰潭当代、南方投资均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。

　　在《股份认购协议》生效后，北方投资、鹰潭当代、南方投资将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。

　　2、发行股份的限售期

　　北方投资、鹰潭当代、南方投资通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　3、成立与生效

　　本协议自各方签署之日起成立。

　　本协议在下列条件全部成就后即应生效：

　　(1) 本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。

　　(2) 国旅联合股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持国旅联合股份。

　　(3) 中国证监会核准本次重组。

　　三、股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人当代资管累计质押其持有的上市公司股份合计73，525，110股，占上市公司总股本的14.56%，具体情况如下：

　　2015年6月10日，当代资管将其持有的上市公司49，342，110股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。

　　2015年7月3日，当代资管将其持有的上市公司12，183，000股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。

　　2015年8月25日，当代资管将其持有的上市公司12，000，000股股份质押给太平洋证券股份有限公司，用于股票质押式回购业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人当代旅游累计质押其持有的上市公司股份合计57，936，660股，占上市公司总股本的11.47%。

　　2016年2月2日，当代旅游将其持有的上市公司57，936，660股股份质押给四川信托有限公司。

　　截至本报告书摘要签署之日，一致行动人金汇丰盈计质押其持有的上市公司股份合计15，000，000股，占上市公司总股本的2.97%。

　　2016年2月2日，金汇丰盈将其持有的上市公司15，000，000股股份质押给四川信托有限公司。

　　北方投资、鹰潭当代及南方投资本次所认购的国旅联合本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。

　　四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

　　第四节其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明