证券代码：600898 证券简称：三联商社公告编号：临2015－43

　　三联商社股份有限公司

　　第九届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2016年6月28日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第九届董事会第十七次会议的通知，并于6月30日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人。会议由董事长何阳青先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议议案情况

　　（一）审议通过《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》；

　　同意国美电器有限公司于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺解决到期日（即2016年7月25日）的基础上延长履行时限6个月（即至2017年1月25日），其他承诺内容不变。详见公司同日披露的临2016-44号《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。关联董事何阳青、魏秋立、董晓红回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司三位独立董事针对国美电器承诺变更事项，发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cm。

　　（二）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2016年7月19日在北京现场召开公司2016年第二次临时股东大会，详见公司同日披露的临2016-45号《三联商社股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

　　三、上网公告附件

　　独立董事关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的独立意见。

　　特此公告！

　　三联商社股份有限公司董事会

　　二〇一六年七月一日

　　证券代码：600898 证券简称：三联商社编号：临2016-44

　　三联商社股份有限公司关于国美电器

　　变更与公司同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三联商社股份有限公司（以下简称“三联商社”、“上市公司”或“公司”）于2015年9月启动了重大资产重组程序，拟发行股份及支付现金购买浙江德景电子科技有限公司100%的股权并同时募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第35次会议审议未获得通过。鉴于此，国美电器有限公司（下称“国美电器”）与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日暨2016年7月25日前彻底解决。

　　2016年6月28日，公司收到国美电器控股有限公司（下称“国美控股”）《关于继续推进三联商社重组及变更解决与三联商社同业竞争承诺的提议的函》。根据证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实制控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国美控股作为上市公司实际控制人，建议对其附属全资子公司国美电器于2011年6月出具的与三联商社之间的同业竞争承诺进行变更，并提请公司董事会及股东大会审议。

　　一、国美控股提议变更承诺的背景

　　2008年，国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得公司的控股权。2007—2008年公司经营恶化，连续两年亏损，为履行实际控制人职责、对上市公司中小股东负责，2009年2月，国美控股促使国美电器通过改组公司董事会全面接管公司。在国美电器采购体系的支持下，公司2009年经营实现盈利，但因受公司原控股股东山东三联集团有限责任公司连带诉讼影响，公司2009年度报表数仍为亏损。2010年5月，公司被上海证券交易所实施暂停上市。

　　为帮助公司股票2011年恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争的监管要求，国美电器于2011 年6月作出如下承诺：

　　“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。

　　2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：1）承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；2）三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式，将原有业务剥离，建立新的主营业务；或 3）中国证监会认可的其他方式。”

　　该承诺到期日为2016年7月25日。

　　自国美电器出具上述承诺以来，国美控股及相关各方积极寻找解决与公司同业竞争的有效途径。在各方积极推动下，公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，2015年12月29日，公司公告了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2016年2月26日，公告了《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，本次重大资产重组已经获得公司董事会、股东大会审议通过。在上述《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《三联商社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及本次重大资产重组的其他相关文件中，披露了在本次重大资产重组完成后剥离公司家电零售业务资产的初步计划，以在本次重大资产重组完成后彻底解决与国美电器之间的同业竞争问题。

　　2016年5月18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第35次工作会议审核，公司本次重大资产重组未获通过。鉴于实施本次重大资产重组有利于公司开发新的主营业务，推进战略转型，提升公司的核心竞争力，有利于解决同业竞争问题，符合公司和全体股东的利益，本次交易各方有继续推进本次重组的意愿，2016年6月2日，公司第九届董事会第十六次会议审议同意继续推进本次重组。鉴于此，国美电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日2016年7月25日前彻底解决。

　　二、拟变更后的承诺

　　鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，且本次重组预计无法在2016年7月25日前取得中国证监会核准，国美控股提请上市公司董事会同意国美电器原于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺的解决到期日（即2016年7月25日）的基础上延长履行时限6个月（即至2017年1月25日），其他承诺内容不变。

　　该新承诺与原承诺并无实质不同，仅承诺解决时限延长半年。

　　三、董事会审议情况

　　公司于2016年6月30日召开第九届董事会第十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》，公司关联董事何阳青先生、魏秋立女士、董晓红女士回避表决。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事秦学昌先生、韩辉先生、董国云先生对国美电器变更承诺的议案发表如下独立意见：

　　1、三联商社在召开董事会会议前，已就国美控股建议其附属全资子公司国美电器变更与公司之间的同业竞争承诺事项与我们进行了充分沟通，承诺延期符合实际情况，不违反现有法律、法规的相关规定，我们同意公司将该事项提交董事会审议。

　　2、在国美控股及相关方的推动下，公司于2015年9月启动了重大资产重组程序，已经获得公司董事会、股东大会审议通过，但未能获得中国证监会上市公司并购重组委审核通过。在公司本次重大资产重组报告书草案及其他相关文件中，公司已披露了后续剥离家电零售业务资产的初步计划，以在本次重组完成后彻底解决国美电器与公司的同业竞争问题。

　　3、鉴于继续推进本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，公司董事会已于2016年6月2日召开会议，同意继续推进本次重大资产重组事项。但由于本次重大资产重组预计无法在2016年7月25日前取得中国证监会核准，国美控股提请公司董事会同意国美电器于2011年6月28日作出的解决同业竞争的承诺在原承诺解决到期日（即2016年7月25日）的基础上延长履行时限6个月（即至2017年1月25日），其他承诺内容不变。我们认为国美电器此次提请董事会变更承诺，系受非主观、可控因素的影响导致，承诺变更符合公司实际情况，承诺变更内容合情、合理，在承诺变更基础上继续推进的重大资产重组事项有利于解决上市公司与国美电器之间的同业竞争，不损害上市公司及其他投资者的利益，因此，我们同意其变更同业竞争承诺的方案。

　　4、国美电器变更与三联商社之间的同业竞争承诺，提请三联商社董事会审议，关联董事依法回避了对该事项的表决，并决议提交股东大会审议，审议、决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，独立董事同意公司董事会将国美电器变更与公司的同业竞争承诺事项提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司于2016年6月30日召开第九届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于国美电器变更同业竞争承诺的议案》。监事会认为国美电器变更解决与三联商社同业竞争承诺的审议、决策程序符合相关法律法规的有关规定，国美电器对承诺变更符合其实际情况，现阶段有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　国美电器拟变更与公司的同业竞争承诺事项，已获得公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，公司将提交于2016年7月19日召开的2016年第二次临时股东大会进行审议。该事项能否获得股东大会的批准，存在一定的不确定性，公司提请广大投资者谨慎投资、注意风险。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司信息披露。

　　特此公告。

　　三联商社股份有限公司董事会

　　二〇一六年七月一日

　　证券代码：600898 证券简称：三联商社公告编号：2016-45

　　三联商社股份有限公司关于召开

　　2016年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2016年7月19日

　　●采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2016年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2016年7月19日 14点00 分

　　召开地点：北京市鹏润大厦B座18层1号会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2016年7月19日

　　至2016年7月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并于2016年7月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议材料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案01

　　应回避表决的关联股东名称：山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员

　　(三)公司聘请的律师

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场会议登记方式

　　1、 登记手续：（1）个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；（2）法人股东由法人代表出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件1）

　　2、 登记地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层公司董事会办公室。

　　3、 登记时间：2016年7月14日-7月15日9:00-12:00，14:00-17:00

　　4、 登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点登记，也可使用传真或信函的方式进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料)。

　　（二）选择网络投票的股东，可通过上交所股东大会网络投票系统直接参与投票。

　　六、其他事项

　　（一）联系人：朱莉、侯荣荣

　　电话：0531-81675202、81675313 传真：0531-81675313

　　邮政编码：250011

　　（二）其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　三联商社股份有限公司

　　董事会

　　2016年7月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三联商社股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月19日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。