光明乳业股份有限公司公告（系列）

http://www.sina.com.cn 2016年05月21日 01:50 证券时报

　　证券代码:600597 证券简称:光明乳业公告编号:2016-019号

　　光明乳业股份有限公司

　　2015年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次会议是否有否决提案:有

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间:2016年5月20日

　　(二)股东大会召开的地点:上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会现场会议由董事长张崇建先生主持，采用记名投票方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事刘向东先生因公未能出席本次股东大会。

　　2、公司在任监事3人，出席3人。

　　3、公司董事会秘书沈小燕女士出席本次股东大会，公司部分高级管理人员列席本次股东大会，公司普通董事候选人、部分独立董事候选人、监事候选人列席本次股东大会。

　　二、提案审议情况

　　(一)非累积投票提案

　　1、提案名称:《2015年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　2、提案名称:《2015年度监事会工作报告》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　3、提案名称:《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　4、提案名称:《2015年度利润分配方案的提案》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　本公司(母公司)2015年度实现税后利润151，178，610元(已经审计)，同意分配如下:

　　1)提取法定公积金(10%)计15，117，861元;

　　2)加上年度未分配利润490，827，697元;

　　3)可供分配的利润为626，888，446元;

　　4)以2015年末总股本1，230，636，739股为基数向全体股东每股派现金红利0.12元(含税)，共计147，676，409元，其余479，212，037元结转下一年度。

　　5、提案名称:《2016年度日常关联交易预计的提案》

　　审议结果:不通过

　　表决情况:

　　■

　　6、提案名称:《关于续聘财务报告审计机构的提案》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报告审计机构，财务报告审计报酬不超过230万元人民币。

　　7、提案名称:《关于改聘内部控制审计机构的提案》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度内部控制审计机构，内部控制审计报酬不超过98万元人民币。

　　8、提案名称:《关于提请股东大会授权董事会设立各专业委员会的提案》

　　审议结果:通过

　　表决情况:

　　■

　　同意公司设立第六届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并批准第六届董事会根据有关规定组成该些委员会，授权各专业委员会按照专业委员会实施细则行使职权。

　　9、提案名称:《关于签订<金融服务框架协议>的提案》

　　审议结果:不通过

　　表决情况:

　　■

　　(二)累积投票提案表决情况

　　10、提案名称:《关于换届选举公司普通董事的提案》

　　■

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会普通董事任期为三年。

　　11、提案名称:《关于换届选举公司独立董事的提案》

　　■

　　大会对潘飞先生在任期内为本公司作出的贡献和付出的辛勤劳动表示衷心的感谢。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会独立董事任期为三年。

　　独立董事津贴为每人每年15万元人民币(含税)。

　　12、提案名称:《关于换届选举公司监事的提案》

　　■

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届监事会任期为三年。

　　经公司工会全体职工代表投票表决，一致选举周蕴喆女士作为职工代表担任公司第六届监事会职工监事，任期为三年。

　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四)关于提案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会提案十一已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　2、本次股东大会提案四、提案五、提案六、提案七、提案九、提案十、提案十一5%以下股东表决情况已单独计票。

　　3、本次股东大会提案五、提案九有利害关系的关联股东光明食品(集团)有限公司、上海益民食品一厂(集团)有限公司回避表决。

　　4、本次股东大会提案五、提案九未通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

　　律师:俞磊、邵卿璐

　　2、律师鉴证结论意见:

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、光明乳业股份有限公司2015年度股东大会决议;

　　2、国浩律师(上海)事务所关于光明乳业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书。

　　光明乳业股份有限公司

　　2016年5月20日

　　证券代码:600597 证券简称:光明乳业编号:临2016-020号

　　光明乳业股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　重要内容提示:

　　独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第一次会议(以下简称“本次会议”)于2016年5月20日(2015年度股东大会后)在上海市长宁区新华路160号上海影城会议室召开。本次会议通知和会议材料于2016年5月9日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人。独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事顾肖荣先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　选举张崇建先生为本公司第六届董事会董事长，任期为三年。

　　(二)审议通过了《关于推选董事会战略委员会委员和主任委员的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　推选张崇建董事长、顾肖荣独立董事、刘向东独立董事、甘春开董事、朱航明董事组成公司第六届董事会战略委员会，推选张崇建董事长担任战略委员会主任委员。

　　(三)审议通过了《关于推选董事会审计委员会委员和主任委员的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　推选朱德贞独立董事、李新建独立董事、甘春开董事组成公司第六届董事会审计委员会，推选李新建独立董事担任审计委员会主任委员。

　　(四)审议通过了《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　推选顾肖荣独立董事、刘向东独立董事、李新建独立董事组成公司第六届董事会薪酬与考核委员会，推选刘向东独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员。

　　(五)审议通过了《关于推选董事会提名委员会委员和主任委员的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　推选张崇建董事长、顾肖荣独立董事、朱德贞独立董事、刘向东独立董事、朱航明董事组成公司第六届董事会提名委员会，推选刘向东独立董事担任提名委员会主任委员。

　　(六)审议通过了《关于董事长提名聘任总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　经董事会提名委员会资格审查及公司董事长的提名，聘任朱航明先生为本公司总经理，沈小燕女士为本公司董事会秘书，陈仲杰先生为本公司证券事务代表。任期均为三年。

　　2016年5月20日，公司独立董事就公司聘任高级管理人员事宜发表独立意见(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　(七)审议通过了《关于总经理提名聘任副总经理、财务总监的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　经董事会提名委员会资格审查及公司总经理的提名，聘任梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、唐新仁先生为本公司副总经理，王伟先生为本公司财务总监，任期均为三年。

　　2016年5月20日，公司独立董事就公司聘任高级管理人员事宜发表独立意见(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一六年五月二十日

　　董事长简历:

　　张崇建，男，1963年10月出生，大学，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事长、党委书记。曾任光明食品(集团)有限公司总裁助理、产业发展部总经理、上海农工商集团前进总公司党委副书记、管委会主任、常务副总经理，上海农工商集团长江总公司总经理、党委副书记，光明食品集团上海长江总公司总经理、党委副书记、法定代表人等职。

　　总经理简历:

　　朱航明，男，1970年6月生，大学学历，经济师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司总经理、党委副书记。曾任上海海博股份有限公司董事、总裁、党委副书记，光明食品(集团)上海长江总公司党委副书记、工会主席，上海市川东农场党委书记等职。

　　董事会秘书简历

　　沈小燕，女，1978年2月生，法学学士，经济学硕士，律师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司董事会秘书、公司律师。曾任光明乳业股份有限公司董事会秘书助理、证券业务主管、证券经理、证券事务代表等职。

　　证券事务代表简历

　　陈仲杰，男，1985年6月生，管理学学士，中级会计师。现任光明乳业股份有限公司证券经理。曾任光明乳业股份有限公司总账会计、会计主管等职。

　　副总经理简历:

　　梁永平，男，1957年11月生，澳大利亚南十字星大学工商管理硕士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任常温产品事业部总经理。曾任光明乳业股份有限公司营业部经理，瓶袋奶事业部总经理，鲜奶事业部总经理，奶粉事业部总经理等职。

　　罗海，男，1969年11月生，大学毕业，上海东华-圣约瑟大学MBA，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任原料奶酪事业部总经理。曾任光明乳业股份有限公司华东地区部总经理、保鲜产品事业部销售总监，新鲜事业部群华东销售总监等职。

　　沈伟平，男，1964年11月生，大学毕业，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任华东事业部总经理。曾任光明乳业股份有限公司上海销售公司经理，新鲜事业部群社区通路总经理，华东社区部总经理等职。

　　李柯，女，1968年9月生，大学毕业，澳大利亚拉筹伯大学MBA，中共党员。现任光明乳业股份有限公司副总经理，兼任市场总监。曾任光明乳业股份有限公司瓶袋奶事业部销售总监、总裁助理等职。

　　唐新仁，男，1964年2月生，硕士，畜牧兽医师，民革。现任光明乳业股份有限公司副总经理。曾任上海五四奶牛场场长、上海牛奶(集团)有限公司产业部总监、奶牛事业部总经理、金牛牧业有限公司总经理、上海牛奶(集团)有限公司副总经理等职。

　　财务总监简历:

　　王伟，男，1972年10月生，大学毕业，英国注册会计师执业资格，香港注册财务策划师资格。现任光明乳业股份有限公司财务总监。曾任上海帝泰发展有限公司正大广场财务经理、光明乳业股份有限公司新鲜产品事业部群财务总监，光明乳业股份有限公司审计总监等职。

　　证券代码:600597 证券简称:光明乳业编号:临2016-021号

　　光明乳业股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第一次会议(以下简称“本次会议”)于2016年5月20日(2015年度股东大会后)在上海市长宁区新华路160号上海影城会议室召开。本次会议通知和会议材料于2016年5月9日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人。本次会议由监事会主席张大鸣先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　选举张大鸣先生为公司第六届监事会主席，任期三年。

　　(二)审议通过了《关于监事会主席提名聘任监事会秘书的议案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　聘任沙兵先生为公司第六届监事会秘书，任期三年。

　　(三)通报了《关于公司第六届监事会职工代表监事产生情况的通报》

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司监事会

　　二零一六年五月二十日

　　监事会主席简历:

　　张大鸣，男，1958年7月生，大学毕业，工商管理硕士，EMBA(金融与财务方向)，高级经济师，高级政工师，中共党员。现任光明食品(集团)有限公司党委委员，纪委书记，监事会副主席，光明乳业股份有限公司监事会主席等职。曾任上海农工商(集团)有限公司党委委员、董事、组织部部长、人力资源部经理，光明食品(集团)有限公司组织部部长、人力资源部总经理，上海海博股份有限公司监事会主席等职。

　　监事会秘书简历:

　　沙兵，男，1967年3月生，大学本科学历。现任光明乳业股份有限公司法务总监。曾任光明乳业股份有限公司金融产品经理、投资经理、证券经理、证券事务代表等职。

　　国浩律师(上海)事务所

　　关于光明乳业股份有限公司

　　2015年度股东大会的法律意见书

　　致:光明乳业股份有限公司

　　国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席了公司2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法有效性出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关文件进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见书随公司其它公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

　　本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现出具如下法律意见:

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，公司召开本次股东大会，董事会已于2016年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《光明乳业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。公司在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、提案内容及出席会议的股东登记办法等事项。2016年5月7日，本次股东大会会议资料在上海证券交易所网站及公司网站上公开披露。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2016年5月20日下午13点在上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅如期举行。会议的召开时间、地点与本次股东大会会议通知的内容一致。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2016年5月20日上午9点15分-9点25分、9点30分-11点30分、下午13点-15点，通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月20日上午9点15分-下午15点。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性

　　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　　根据公司出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表185名，代表公司有表决权的股份675，414，024股，占公司有表决权股份总数的54.8833%。

　　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　2、出席现场会议的其他人员

　　经验证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，还有公司第五届董事会部分董事、第五届监事会监事、部分高级管理人员、第六届董事会部分董事候选人以及第六届监事会监事候选人。

　　3、会议召集人

　　本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的现场表决程序

　　经验证，公司本次股东大会现场会议就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，相关提案的关联方对提案回避表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

　　本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的网络投票

　　公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

　　公司股东可以在上述网络投票的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　通过网络投票参加表决的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对参加网络投票的股东的资格进行确认。

　　网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。

　　在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律、法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决结果

　　经验证，公司就本次股东大会在会议通知中列明的事项，在网络投票结束后，合并统计了现场投票和网络投票表决的票数和结果。为保护中小投资者利益，本次股东大会的相关提案采用中小投资者单独计票(中小投资者指单独或合计持有公司低于5%(不含)股份且不是公司董事、监事、高级管理人员的股东)。

　　1、本次股东大会的审议事项及其表决结果如下:

　　提案一:《2015年度董事会工作报告(含独立董事述职报告)》