股票简称：涪陵电力股票代码：600452 公司编号：2016—015

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　关于股票复牌的提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东正在筹划涉及本公司经营业务的重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司于2016年1月8日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号2016-001号公告），并于2016年1月15日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号 2016-002）、1月22日发布了《重大事项进展公告》（公告编号 2016-004）、1月29日发布了《重大事项进展公告》（公告编号 2016-006）、2月5日发布了《重大事项进展公告》（公告编号 2016-007）、2月6日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号 2016-008）、2月19日发布了《重大事项进展公告》（公告编号2016-009）。

　　2016年2月23日公司召开了第六届二次董事会会议，会议审议通过了本次重组事项的相关议案，并履行了披露程序。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，经申请，公司股票自2016年2月25日起继续停牌。2016年3月3日，上海证券交易所在对公司上述文件进行了审核后，向公司下发了《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204号，以下简称“问询函”）。公司在收到问询函后组织中介机构及相关人员进行了回复，并根据问询函的要求形成了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复》。

　　根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年3月10日复牌。同时，公司对《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行补充披露，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年三月九日

　　股票简称：涪陵电力股票代码：600452 公司编号：2016—017

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司关于

　　上海证券交易所对公司重大资产重组

　　报告书信息披露的问询函的回复公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“公司”、“本公司”）于2016年3月3日收到上海证券交易所《关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204号），本公司及中介机构对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下，本回复中所述词语或简称与《 重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义）：

　　1、草案披露，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月份，销售收入分别为7，020万元、15，607万元及12，180万元，净利润分别为5，676万元、1，829万元及357万元。请结合标的资产2015年全年净利润情况，补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑原因

　　结合标的资产2015年全年净利润情况，补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑的原因如下：

　　2013-2015年，标的资产收入、利润情况如下（2015年10-12月财务数据未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　2013-2015年，标的资产营业收入逐年提高，2014年、2015年收入同比上升122.32%、15.67%；净利润2014年同比下降67.77%、2015年同比下降97.85%。

　　2013-2015年，随着配电网节能项目逐渐投产，标的资产营业收入逐年上升。具体情况为：2014年度营业收入较2013年度大幅增加122.32%，主要原因是2014年初建成的山东项目全年确认收入15，460.79万元，甘肃项目确认10个月收入146.42万元。2015年度全年营业收入较2014年度增长15.67%，主要原因是重庆项目和江苏项目陆续投产，共计确认收入2，416.08万元。

　　2013-2015年，标的资产净利润有所波动，其主要原因为2013年国网节能服务有限公司为成立初期，人员尚未完全到位，各项期间费用相对较小。因此，标的资产2013年度净利润较高。

　　2014年净利润较2013年度降低67.77%，主要原因是2014年国网节能服务有限公司的配电网节能业务全面开展，人员逐步到位，信息化建设等管理手段逐步完善，导致2014年管理费用同比较大幅度上升，2014年全年确认管理费用3，710.18万元，较2013年度增加198.39%，且山东一期项目、甘肃项目计提折旧、支付运维成本共9，936.62万元，另根据涪陵电力会计政策计提应收账款坏账准备137.64万元。因此，2014年度标的资产的净利润同比有所下降。

　　2015年净利润较2014年度减少97.85%。主要由以下两方面原因造成：一是山东一期项目2014年底向中国进出口银行申请了两笔专项贷款，该专项贷款本期发生借款利息支出1，318.20万元，汇兑损失437.36万元，合计产生财务费用1，755.56万元；二是因营业收入增加，导致本期期末应收账款增加，根据涪陵电力关于坏账准备相关会计政策，本期确认坏账准备275.25万元。因此，2015年度标的资产的净利润同比进一步下降。

　　公司就业绩波动补充披露以下风险提示：

　　“国网节能公司设立初期，标的资产的各项期间费用相对较小，随着业务规模的快速扩张，标的资产的管理费用、财务费用有了较大幅度的上升，在仅有部分项目投产运营的情况下，结合标的资产2015年度未经审计数据，标的资产在2013-2015年的净利润呈下降态势，业绩波动较大。若标的资产未来的收入增长不能覆盖各项成本费用支出，将可能给标的资产的盈利带来不利影响，提请投资者关注相关风险。”

　　二、会计师意见

　　会计师认为上述分析真实、准确、完整反应了国网节能服务有限公司标的资产2013年度、2014年度、2015年度收入、利润变动的原因。

　　三、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为上述分析真实、准确、完整反映了标的资产2013年度、2014年度、2015年度收入、利润变动的原因。

　　2、草案披露，标的资产在建工程金额为2.36亿元，占资产比重37%，其中河南、湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶段。请补充披露：

　　（1）在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，预计完工时间，建成后盈利模式及收益期。

　　回复：

　　在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，预计完工时间，建成后盈利模式及收益期情况如下表：

　　■

　　注：以上投资总额全部为相关项目可行性研究批复立项概算投资额，其中江苏项目已于2015年10月底完工，实际投资较概算投资有节余。

　　（2）河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同，本期确认为在建工程的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同情况

　　河南、湖北鄂东及浙江项目在基准日之前国网节能服务有限公司以节能发展（2014）146号文批复了该批项目的可行性研究报告，其中湖北鄂东项目于2015年11月国网节能分别与国网黄冈供电公司、国网咸宁供电公司、国网黄石供电公司、国网鄂州供电公司签订了合同能源管理合同。浙江项目于2015年11月分别与浙江省16个县市70个供电公司签订了合同能源管理合同。截至本回复出具日，河南项目已列入签署双方的综合计划并经河南省电力公司批准，该项目处于合同签订准备过程中。三个项目在基准日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本，且该三个项目在基准日至报表出具日之间正在稳步推进，未来收入能可靠准确预期。

　　二、确认在建工程原因

　　根据涪陵电力在建工程确认的相关会计政策“在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等”的规定，上述费用属于所对应的配电网节能业务项目达到预定可使用状态前的其他相关费用，所以将该三个项目在基准日的相关成本计入在建工程。

　　三、会计师意见

　　结合相关会计政策及该批配电网节能服务项目实际投资情况，会计师认可上述项目计入在建工程的判断。

　　四、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，在建工程各项目的总投资金额、目前进展、预计完工时间、建成后盈利模式及收益期已在相关材料的修订稿中进行了补充披露。河南、湖北鄂东及浙江项目已经内部立项，其中湖北鄂东及浙江项目已与客户签订了相关业务合同；上述项目截至2015年9月30日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本，且在2015年9月30日至标的资产模拟财务报表出具日期间稳步推进，未来收入能够可靠准确预期，公司将上述项目计入在建工程符合上市公司会计政策及相关会计准则的规定。

　　3、草案披露，标的资产所在行业竞争者较少，目前仅标的资产及南方电网旗下的节能服务公司2家，除此之外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产。请补充披露：

　　（1）标的资产取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响。

　　回复：

　　标的资产具备较强的市场开发团队，通过对各省公司电网能效诊断，结合其能耗水平深入挖掘节能降损需求，根据节能降损需求研究最优化节能解决方案，为各省公司部分薄弱区域电网解决能耗水平过高、供电能力不足等问题；从解决客户问题出发，根据各区域电网特点，量身定制解决方案；通过与各省公司良好的沟通和商务谈判达成项目共识，从而获得订单。

　　随着国家经济的快速发展和居民生活水平的提升，用电负荷呈逐年增长趋势，伴随用电需求增长和配电网设备的老化，配电网损耗也随之增大，对节能需求的迫切程度也逐渐增强，电网节能业务持续性较强。

　　标的资产配电网节能业务自2013年开展以来，收入呈逐年快速增长趋势，合同额从第一年的8亿元跃升至2015年的近30亿元，累计签署合同额超过60亿元。此外，截至本回复出具日，标的资产除了4个投产项目以外，7个项目在建，3个项目处于可研论证阶段，业务具备良好的可持续性。

　　电力行业是节能减排的重点领域，电网作为主要环节之一，有着巨大的节能潜力。国家电网公司目前输电线路长度达88.99万千米，变电设备容量36.12亿千伏安，配电网节能业务潜力巨大。近年来，国家电网公司带头积极贯彻国家节能减排规划，深挖电网节能潜力。标的资产作为承担国家电网公司配电网节能业务的载体，服务我国电网的节能减排大局，为全国各电力公司以及用能单位提供节能咨询、技术支持等综合节能服务。随着节能工作持续深入和配电网节能项目的不断开发，标的资产的项目数量、合同金额、营业收入等各项经营指标将会呈现良好的增长态势。

　　（2）结合重组完成后的业务发展战略，分析上市公司与国网公司之间是否存在同业竞争。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、本次重组完成后上市公司的业务发展战略

　　本次重组完成后，上市公司将新增配电网节能业务。配电网节能业务将成为上市公司未来的重点发展领域，在保证原有电力销售业务基本稳定的同时，着力加强公司配电网节能业务的发展。上市公司将在人力资源、财务等方面加大对配电网节能业务的投入，同时将通过资本市场融资等方式全力支持配电网节能业务发展，打造上市公司新的利润增长点，努力成为国内领先的节能服务企业。

　　二、上市公司与国网公司的同业竞争情况

　　国网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事电网的建设、运营、电力购销、电力交易和调度等业务，从而有效地避免国家电网公司内部企业之间的相互竞争。

　　本次交易前，由于上市公司经营业务属供电业务，该业务提供产品为电力，具有特殊性。根据《中华人民共和国电力法》“供电企业在批准的供电营业区内向用户供电，一个供电营业区内只设立一个供电营业机构”，上市公司在特定的供电营业区域内供电，因此本次交易前上市公司与国家电网公司及其控制的企业之间不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，涪陵电力将新增配电网节能业务。国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产，对于该部分企业的配电网节能资产，本次交易完成后，国网公司承诺在5年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决同业竞争问题。

　　国网公司亦承诺，涪陵电力为国网公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，国网公司以及国网公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，国网公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务。

　　国家电网公司关于同业竞争相关问题的具体承诺内容如下：

　　“（1）本公司承诺未来5年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务而产生的同业竞争问题。

　　（2）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用本公司实际控制人的关系进行损害涪陵电力及其中小股东合法权益的经营活动。

　　（3）涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方将不再新增配电网节能业务。

　　（4）本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方不会利用从涪陵电力获取的信息直接或间接参与与涪陵电力相竞争的配电网节能业务。

　　（5）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力外的其他方采取有效措施避免与涪陵电力产生同业竞争。

　　（6）如本公司以及本公司控制的其他企业获得与涪陵电力构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电力的条件，并优先提供给涪陵电力。若涪陵电力未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。”

　　综上所述，本次交易完成后，涪陵电力将新增配电网节能业务，并且将大力发展配电网节能业务，努力成为国内领先的节能服务企业。国网公司下属公司拥有少量配电网节能资产，与上市公司将构成同业竞争，国网公司已承诺采取措施解决该同业竞争问题，同时承诺不会新增配电网节能业务。

　　三、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，随着我国用电负荷增长和配电网设备老化，配电网损耗增大，节能需求增强，市场空间较大；同时，标的资产拥有较强的市场开发团队和经验丰富的技术团队，其业务具备良好的可持续性。未来随着节能工作持续深入和配电网节能项目不断开发，标的资产发展前景良好。

　　本次交易完成后，上市公司将大力发展配电网节能业务。目前，国网公司下属企业持有少量配电网节能资产，因而将与上市公司构成同业竞争。国网公司已经承诺未来5年内通过委托上市公司经营、注入上市公司或出售给无关联第三方等方式解决同业竞争问题，并承诺未来国网公司及下属企业不会新增配电网节能业务，相关措施明确可行。

　　4、草案披露，标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范。请补充披露：

　　（1）配电网节能行业的技术标准及规范。

　　回复：

　　配电网节能行业的技术标准及规范主要包括国家标准、行业标准和企业标准。其中，国家标准和行业标准包括：《电力变压器经济运行（GB/T 13462-2008）》、《中华人民共和国电力行业标准电力网电能损耗计算导则（DLT 686-1999）》；

　　企业标准包括：《国家电网关于印发<计量配送车专用技术规范>等27项技术标准的通知（国家电网企管[2014]559号）》中对配电网节能业务相关技术标准进行了规定，包括“变压器更换节约电力电量测量与验证规范（Q/GDW11035-2013）”、“并联无功补偿装置节约电力电量测量与验证规范（Q/GDW11036-2013）”和“电力线路增容改造节约电力电量测量与验证规范（Q/GDW11039-2013）”。

　　（2）该行业是否具有强制许可资质等业务资质的要求。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、行业强制许可资质

　　根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2014〕27号、国发〔2014〕50号、国发〔2015〕11号）、《国务院关于“先照后证”改革后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62号）、《工商总局关于严格落实先照后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65号），配电网节能均不在前置审批目录和后置审批目录当中，因此，配电网节能业务不属于工商登记前置审批事项和后置审批事项，配电网节能行业无强制许可资质的要求。

　　二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，配电网节能行业主要包括国家标准、行业标准和企业标准，已在本次重组报告书等文件的修订稿中进行披露。此外，经独立财务顾问核查，配电网节能行业无强制许可资质的要求。

　　5、草案披露，我国电力行业的能源利用水平相对比较落后，与国际先进水平相差甚远。请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤耗量、生产厂用电率、电网综合线损率等指标信息的差异情况，分析标的资产目前的技术水平。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、项目节能量计算

　　根据国家和电力行业规范和标准，配电网节能改造的效果以改造前后电力元件损耗差值体现，具体以项目节电量和项目节能量表示。

　　综合线损率是表示电力网络中损耗的电能与向电力网络供应电能的百分数，用来考核电力系统运行的经济性。综合线损率多是以一个电力系统或一个供电区域来计算。一个区域的综合线损率与电网负荷水平、建设运营管理和设备水平等多种因素密切相关。标的资产配电网节能业务开展对象是输配电台区变压器、线路等设备，实施节能改造后，可以降低输电损耗提升输电效率，在电网和负荷等社会环境完全不变情况下可以降低一个区域线损率。但由于综合线损率与多种因素相关，且实施节能措施的设备占一个电力系统内全部设备的比重较小，综合线损率与项目节能效果相关性较小。标的资产开展的配电网节能项目主要包含输配电台区变压器、无功补偿、线路等改造项目，仅占国家、各省、地市的电网系统的极少部分设备，其节能效果以全部设备损耗降低值表现。因此，在节能业务中，往往以实施的单一项目或单一节能措施，逐个实测和分析项目节能效果，并累计作为项目效益计量依据。标的资产实施项目前后的节能效果，以国家认可的有关单位出具的第三方评估报告为准。因此，上述项目未有线损率统计。

　　厂用电率是指单位时间内发电厂厂用变耗电量与发电量的百分比。电网节能业务是在电量输送和分配环节，采用一系列技术、管理措施提高输送效率、降低损耗，以节约的电量计算实施项目的效益。拟注入资产中，暂不涉及发电厂节能业务，因此，上述项目不涉及厂用电率、煤耗等发电环节指标。

　　截至本回复出具日，标的资产已投产项目实现年节约电量48，292万千瓦时，折合标煤159，366吨，减少二氧化碳排放414，351吨，标的资产提供节能服务前后项目节能量如下表：

　　■

　　注：山东配电网节能改造项目（一期）、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目和国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目数据来源分别为《国网山东配电网节能改造和提高电能质量项目节能量审核报告》（中国质量认证中心）、《甘肃兰州地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告和甘肃白银地区配电网节能与提高电能质量项目能效测评报告》（国网电力科学研究院）和《国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目能效测评报告》（国网电力科学研究院），其余项目数据来源为项目可行性研究报告。

　　二、标的资产目前技术水平

　　标的资产目前的技术已达到国内较为先进水平，应用电网差异化能效标杆管理、非健全信息下配电网节能降损、基于“荷-网-源”协调控制的电网降损、区域配电网能效差异化分析及能源托管、电网多级联动与区域综合治理、输电线路拓扑优化等先进技术为客户提供服务。同时，标的资产在配电网节能项目中采用了配电网能效管理智能控制系统、调容调压变压器、SVC、TSVG、MEC、一体化配电台区等智能控制水平高、电能质量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的设备关键应用技术。

　　标的资产整合了国内外先进电网节能技术、设备，针对电力系统、地方政府、相关企业等不同地域、不同电能质量需求的各类用户，形成了优质的综合节能解决方案，达到了较好的节能效果。标的资产还将依托电力行业的优势，联合国内知名技术研究、装备研制机构，在科技研究、技术开发、产品研制应用等方面加大投入，进一步提升技术水平。

　　三、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，标的资产掌握了目前国内较为先进的配电网能效诊断、评估、改造等技术，在国内配电网节能行业具有先进的应用技术水平。

　　6、草案披露，2013年、2014年及2015年1-9月标的资产来源于山东项目的收入占收入总额的比重分别为100%、99%及 95%，同时标的资产属于项目型公司。请公司就标的资产的单一项目依赖风险进行分析并予以重大风险提示。

　　回复：

　　报告期内，标的资产按项目划分的营业收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年9月30日，标的资产仅有三个项目投产，其中，山东项目体量较大且投产时间相对较早，因此该项目报告期内收入占比较高。随着标的资产的持续经营，投产项目增多，单一项目收入占比下降，单一项目依赖风险将显著降低。以使用收益法进行评估的四个项目（山东配电网节能与提高可靠性改造项目（一期）、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目、重庆大足供电公司综合降损节能改造项目、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目）为例，采用收益法评估的四个项目未来三年收益情况预计如下：

　　■

　　因此，未来随着其他项目陆续投产，单一项目收入占比将持续下降。

　　公司就标的资产的单一项目依赖风险补充披露以下重大风险提示：

　　“报告期内，山东项目收入占收入总额的比重较高，2013年、2014年及2015年1-9月山东项目的收入占收入总额的比重分别为100%、99%及95%，主要系标的资产投产项目较少所致。随着江苏徐州、盐城地区配电网等在建项目的陆续投产、以及新项目的不断开发，收入集中度预计会逐渐降低，若标的资产的在建项目未能如期投产且标的资产未能及时获得新项目，标的资产将面临单一项目依赖的风险。”

　　7、草案披露，本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司。同时草案披露，未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。请补充披露：

　　（1）上述内容是否构成国网公司的承诺；

　　回复：

　　国网公司于2016年2月22日出具《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“涪陵电力为本公司配电网节能业务的载体”，该承诺函的表述与草案中披露的“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司”的内容相符。因此，上述内容构成国网公司的承诺。

　　截至本回复出具日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关事项存在不确定性。因此草案中披露的“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司”的内容不构成国网公司的承诺。

　　（2）如构成，披露国网公司旗下从事上述业务的子公司或主体的名单及简要情况，同时承诺须明确可行；

　　回复：

　　截至本报告书签署日，除国网节能公司外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产，国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名单及简要情况如下表：

　　■

　　对于该部分地方企业的配电网节能资产，本次交易完成后，国网公司承诺在5年内通过委托涪陵电力经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力的方式解决同业竞争问题，承诺明确可行。

　　（3）如不构成，作相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露风险提示

　　公司在重组报告书（草案）中披露，未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司，公司就该事项补充披露以下风险提示：

　　“本次交易完成后，公司将作为承接国网公司配电网节能业务的载体。未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入公司。截至本报告书签署日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关事项存在一定的不确定性，该内容不构成国网公司的承诺，提请投资者关注相关风险。”

　　二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，上市公司在重组报告书（草案）中披露的“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司”与国网公司出具的《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函》相关内容相符，构成国网公司的承诺，该承诺明确可行。截至本回复出具日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关事项存在不确定性，上市公司在重组报告书（草案）中披露的“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司”不构成国网公司的承诺；上市公司补充披露了相应的风险提示。

　　三、律师意见

　　根据国网公司于2016年2月22日作出的《国家电网公司关于同意国网节能服务有限公司出售其配电网节能业务事项的决定》，国网公司同意国网节能以2015年9月30日为基准日，将配电网节能业务涉及的资产和负债出售给涪陵电力，不涉及工业节能、交通节能及建筑节能业务；且国网公司亦未做出“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。”的相关承诺。

　　综上，“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司。”构成国网公司的承诺，且承诺明确可行；“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。”不构成国网公司的承诺。

　　8、草案披露，标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目在评估中釆用收益法进行估值。请补充披露上述项目预估值，预计现金流及折现率的核算依据，并补充折现率的具体值。请评估师发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目估值

　　本次评估过程中，根据标的资产的实际情况，对山东、甘肃、重庆及江苏项目采用收益法进行估值，上述四个项目评估值合计39，781.90万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目预计现金流量

　　1、山东配电网节能与提高电能质量改造项目

　　单位：万元

　　■

　　2、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目

　　单位：万元

　　■

　　3、重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目

　　单位：万元

　　■

　　4、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目

　　单位：万元

　　■

　　续表1：

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　　三、项目预计现金流量预测依据

　　预计未来现金流量=净利润﹢折旧及摊销+财务支出（扣税后）-资本性支出-营运资金变动﹢营运资金回收额

　　（一）净利润的预测过程

　　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用

　　1、项目收入、成本预测依据

　　标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目均为节能服务项目。此类项目由标的公司出资建设节能项目并负责运行维护，通过向业主方收取节能服务费获得投资回报，双方约定一定年限之后，项目财产的所有权将无偿转让给业主方。

　　（1）项目收入--节能服务费

　　节能公司与各业主方签订合同能源管理合同，采用合同能源管理的模式就节能项目进行专项节能服务，并收取相应的节能服务费。节能公司按照与业主方约定的项目技术标准和要求提供包括能效诊断及评估、节能方案规划与设计、项目投资与建设、项目运营与维护等全周期一揽子综合节能服务，并按照双方合同约定收取节能服务费。业主方按照合同能源管理合同约定支付节能服务费。在合同能源管理合同到期并且业主方付清合同下全部款项之前，项目下的所有由节能公司采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于节能公司。合同能源管理合同顺利履行完毕之后，项目财产的所有权将无偿转让给业主方，节能公司应保证该等项目财产正常运行。

　　（2）项目成本--运行维护成本

　　标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目的运行维护均由节能公司委托第三方独立运行维护，节能公司与第三方签订运行维护合同，委托第三方在合同期内进行运行维护管理，保证项目资产的正常运行及实现项目合同能源管理合同约定的节能量，由节能公司在合同规定的运维期限支付运行维护费。

　　（3）本次评估通过查阅项目相关合同、协议，依据合同约定和执行情况作为未来年度收入、成本预测的依据。四个项目签订的合同能源管理合同及运维合同情况如下：

　　①山东配电网节能与提高电能质量改造项目涉及莱芜市、济南市、淄博市等20个地市的配电网节能改造，已由节能公司与国网山东省电力公司东营供电公司、国网山东省电力公司济宁供电公司等国网山东省电力公司下属各地市供电公司签订合同能源管理合同，合同期限为5年，总金额为77，307.70万元；该项目由节能公司委托国网山东节能服务有限公司运行维护，并由节能公司与其签订《山东配电网节能与提高电能质量改造项目运维服务委托合同》，合同约定年运维费1，672.93万元，运维期限为5年。

　　②甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目涉及甘肃兰州和白银地区的配电网节能改造，已由节能公司与国网甘肃省供电公司白银供电公司及国网甘肃省供电公司兰州供电公司签订合同能源管理合同，合同期为5年，每年节能服务费175.70万元；该项目由节能公司委托国网甘肃节能服务有限公司运行维护，并由节能公司与其签订《甘肃兰州、白银配电网节能与提高电能质量改造项目运维服务委托合同》，合同约定年运维费15.81万元，运维期限为5年。

　　③重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目由节能公司与国网重庆大足区供电有限责任公司签订《重庆大足供电公司综合降损节能改造项目合同能源管理合同》，合同期限为4年，每年节能服务费为603.5万元；该项目由节能公司委托国重庆市大足区精诚电力发展总公司运行维护，并由节能公司与其签订《重庆大足供电公司综合降损节能改造项目运维服务委托合同》，合同约定年运维费36.03万元，运维期限为4年；同时与国网重庆节能服务有限公司签订《国网重庆大足区供电公司综合降损节能改造项目委托管理合同》，委托国网重庆节能服务有限公司实施国网重庆大足区供电公司综合降损节能改造项目的技术服务及管理工作，协助项目的开展，节能公司每年支付20万元委托管理费，年限为4年。

　　④江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目及徐州、盐城等16个地市的配电网改造，由节能公司与江苏省电力公司滨海县供电公司等江苏省电力公司下属供电公司签订合同能源管理合同，合同期限为8年，每年节能服务费为10，875.46万元；该项目由节能公司委托徐州三为电力设施服务有限公司、江苏海翔电气实业有限公司等公司运行维护，并由节能公司与其签订运维合同，合同约定年运维费534.68万元，运维期限为8年；同时与南京南瑞集团公司签订《江苏配电网综合节能改造及电能质量提升项目综合服务协议和补充协议》，节能公司支付南京南瑞集团公司综合服务费21，585.76万元，按合同期限8年分期支付。

　　2、具体预测过程

　　（1）营业收入

　　营业收入的预测是：根据节能公司与业主方签订的合同能源管理合同约定的节能服务费和效益分享期确认。各年各项目应确认的收入为：

　　单位：万元

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　　（2）营业成本

　　山东配电网节能与提高电能质量改造项目（一期）及甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目的营业成本包括运维费和折旧费；重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目的营业成本包括运维费、折旧费和委托管理费；江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目的营业成本包括运维费、折旧费和综合服务费。运维费的预测根据节能公司与第三方运维单位签订的运维合同中约定的年运维费确定；折旧费根据固定资产组原值与折旧年限进行测算；委托管理费根据节能公司与国网重庆节能服务有限公司签订的委托服务合同约定的年委托管理费进行测算；综合服务费根据节能公司与南京南瑞集团公司签订的施工合同及补充协议约定的年支付的综合服务费和服务期限确定。具体为：

　　①山东项目营业成本

　　单位：万元

　　■

　　②甘肃项目营业成本

　　单位：万元

　　■

　　③重庆项目营业成本

　　单位：万元

　　■

　　④江苏项目营业成本

　　单位：万元

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　　（3）营业税金及附加

　　根据财政部发布的“国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知【财税〔2010〕110号】”，节能服务公司免征增值税和营业税。故其附加税为0，本次对营业税金及附加不进行预测。

　　（4）管理费用

　　山东项目、甘肃项目、重庆项目和江苏项目的管理费用的内容主要是工资及福利费、办公费、差旅费、业务招待费等。

　　首先根据管理费用项目构成情况，将管理费用中与委估业务不相关的费用进行剔除，例如研发费、中介费、出国人员经费等，未来不再进行预测。

　　对剩余费用，根据总费用在各项目管理费用中的比例进行分摊。其分摊确定原则为：参照“国家税务总局国家发展改革委公告2013年第77号《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》”第三条中期间费用的分摊原则进行合理分摊。具体按项目投资额和销售（营业）收入额两个因素计算分摊比例，两个因素的权重各为50%。具体为：

　　单位：万元

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　　（5）财务费用

　　山东项目、甘肃项目、重庆项目和江苏项目中只有山东项目有专项借款，其他项目节能公司未进行借款，因此仅对山东项目财务费用进行预测。山东配电网节能与提高电能质量改造项目（一期）财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。本次评估仅对利息支出进行预测。对利息支出的预测是按照现有的借款余额、还款计划及合同约定借款利率进行测算；其中对美元借款财务费用的测算是以评估基准日汇率为基础进行。

　　（6）所得税费用

　　利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。

　　应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率

　　应税所得额＝净利润+纳税调整

　　根据财政部下发的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）的规定，“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。”，在配电网节能业务可享受税收优惠的假设前提下，对委估项目按照所得税税收优惠进行测算。具体为：

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　　（7）净利润的预测

　　通过上述各项损益的预测，计算各项目的净利润。

　　单位：万元

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　　（二）净利润调整到现金流量

　　1、利息支出

　　因本次对四个项目评估采用自由现金流量折现模型计算，折现率采用WACC模型计算，故在计算企业自由现金流量时需在净利润中将扣税后的利息支出予以加回计算。

　　本次对上述四个项目采用收益法预测过程中，仅山东一期项目有借款，根据借款余额和还款计划预测利息支出，其他项目均无借款，未预测利息支出。故此处利息加回为山东项目中利息支出扣税后加回。具体为：

　　单位：万元

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　　2、折旧及摊销费用

　　因此次收益法评估采用自由现金流量折现模型计算，是对未来自由现金流量进行预测，而折旧及摊销不涉及现金流的流出，故在计算自由现金流量时需在净利润中予以加回计算。

　　①评估基准日前已转固的山东配网一期、重庆大足和甘肃配网项目折旧及摊销费用的预测按照委估配电网节能业务于评估基准日存量的固定资产为依据，根据配电网节能业务目前固定资产政策，采用直线法进行折旧预测。

　　②对江苏配网项目折旧及摊销费用的预测按照其转固后确定的固定资产原值，其完工转固后固定资产原值为47，255.52万元，以此为基础，根据配电网节能业务目前固定资产政策，采用直线法进行折旧预测。

　　具体为：

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　　根据上述预测，山东一期、甘肃配网、重庆大足和江苏配网预测的各年折旧及摊销费用为：

　　单位：万元

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　　3、营运资金增加

　　①评估基准日前已转固的山东配网一期、重庆大足和甘肃配网项目已完成建设，已正常运营维护，现有营运资金已足以维持其运行，故对营运资金不进行预测。

　　②对江苏配网项目因于评估基准日后完工投运，根据其维护合同和合同能源管理合同的约定，运维费、综合服务费等费用都是按季度支付，故对营运资金的预测考虑其维持正常运营的一个季度付现成本进行预测。

　　预测期末将考虑营运资金的全部收回。

　　具体为：

　　单位：万元

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　　4、资本性支出

　　①评估基准日前已转固的山东配网一期、重庆大足和甘肃配网项目已完成建设，其运营维护已在营业成本中进行预测，后续经营不需资本性支出，故本次对资本性支出不进行预测。

　　②对江苏配网项目资本性支出的预测是按照截止到完工尚需发生的成本及合同约定的付款期确定资本性支出。根据国网节能服务有限公司与南京南瑞集团公司签订的《江苏配电网综合节能改造及电能质量提升项目综合服务协议和补充协议》约定的合同条款，节能措施服务费376，662，740.00元，按节能效益分享期8年，分季度支付。以此为基础预测资本性支出。具体为：

　　单位：万元

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　　（三）自由现金流量

　　通过上述预测方法，预测山东配网一期、重庆大足、甘肃配网项目和江苏配网项目未来现金流量为：

　　1、山东配电网节能与提高电能质量改造项目

　　单位：万元

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　　2、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目

　　单位：万元

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　　3、重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目

　　单位：万元

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　　4、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目

　　单位：万元

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　　续表1：

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　　四、折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率匹配的原则，折现率选取加权平均资本成本率，

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　其中：WACC：加权平均资本成本率；

　　Ke：权益资本成本率；

　　Kd：债务资本成本率；

　　D/E：委估业务的目标债务市值与权益市值比率；

　　T：企业所得税率。

　　权益资本成本率Ke计算采用资本资产定价模型（CAPM）。

　　Ke＝Rf＋β×RPm＋A

　　其中：Ke：权益资本成本率；

　　Rf：无风险报酬率；

　　β：企业风险系数；

　　RPm：市场风险溢价；

　　A：个别风险调整系数。

　　1、无风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.2515%作为本次评估无风险收益率。

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　　2、企业风险系数β

　　根据同花顺iFinD查询的与企业类似的沪深A股上市公司贝塔参数估计值计算确定，所选贝塔参数的参量为：交易日期2011年1月1日到2015年9月30日，计算周期为周，收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深300指数。

　　所选上市公司及其数据如下表：

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　　具体确定过程如下：

　　根据查询的各家上市公司五期（2011年12月31日至2015年9月30日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，以及查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(βL)、带息债务／股权价值五期的平均值(D/E)及2014年末的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。

　　βU＝βL/(1+(1-T/100)×D/E)

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　D/E：类似上市公司资本结构的平均数；

　　βU：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数；

　　经同花顺iFinD查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值＝0.7528。

　　本次评估采用类似上市公司资本结构即D/E=22.47%，故评估对象权益资本的预期市场风险系数计算如下：

　　T=0.00%时，

　　■

　　3、市场风险溢价Rpm

　　市场风险溢价（MarketRiskPremium）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额。通过花顺iFnD查询，中国资本市场沪深300上市公司2010年至2014年年化平均收益率（以10年为周期）和扣除无风险报酬率后，通过计算市场风险溢价为6.79%。具体计算为：

　　■

　　4、根据山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网与业主方签订的合同能源管理合同的约定，项目实施存在一定的经营风险，故对个别风险取值为3%。

　　5、权益资本成本率Ke

　　T=0.00%时，权益资本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9220×6.79%＋3.00%

　　＝13.51%

　　T=12.50%时，权益资本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.9008×6.79%＋3.00%

　　＝13.37%

　　T=25.00%时，权益资本成本率

　　Ke＝Rf＋β×Rpm＋A

　　＝4.2515%＋0.8797×6.79%＋3.00%

　　＝13.22%

　　6、付息债务资本成本率

　　付息债务资本成本率按照山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网项目自身的付息债务比例确定，其中：

　　山东项目目前的借款余额以及其与进出口银行和世界银行于报告出具日执行的实际利率加权平均计算取得，即3.50%。

　　甘肃配网、重庆大足及江苏配网无借款，D/E=0。

　　7、加权平均资本成本率

　　根据山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网项目各自的债权债务结构，经计算各项目的折现率为：

　　山东项目：

　　T=0.00%时，加权平均资本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.51%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝5.30%

　　T=12.50%时，加权平均资本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝18%×13.37%＋82%×(1－T)×3.50%

　　＝4.92%

　　甘肃配网、重庆大足及江苏配网项目：

　　T=0.00%时，加权平均资本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.51%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.51%

　　T=12.50%时，加权平均资本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.37%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.37%

　　T=25.00%时，加权平均资本成本率

　　WACC＝E/(D＋E)×Ke＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd

　　＝100%×13.22%＋0%×(1－T)×0

　　＝13.22%

　　8、通过上述折现率计算方法，各项目各年折现率分别为：

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　　五、评估师意见

　　综上，评估师认为在采用收益法评估山东、甘肃、重庆及江苏项目时，对预计现金流量及折现率的测算是合理的。

　　特此公告。

　　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年三月九日