（上接30版）

　　在临床前研发服务中，最先完成药品申报，有利于尽快获得临床批件，将拥有较大的先发优势。

　　此外，华威医药在药品研发方面积累了多年经验，并通过埃索美拉唑钠/镁、右旋兰索拉唑、左旋泮托拉唑钠、右旋雷贝拉唑钠、脂肪乳、脂质体等项目的开发掌握了手性拆分、不对称催化、定向氧化还原等手性合成技术，缓、控释药物制剂技术和靶向给药技术等高难度的药物合成、药物制剂技术。这使得华威在手性药物、缓控释药物、靶向给药等高端药物研发方面拥有强大的研发实力和丰富的经验。

　　二、占收入前 5 名的药品研发项目的具体情况

　　截至2015年12月31日，华威医药收入前 5 名的药品研发项目的情况如下表所示：

　　■

　　三、创新药研究的具体情况，包括但不限于具体品种名称、注册分类、研发周期、投入金额、进展情况、是否已取得研究成果、收益情况

　　华威医药创新药物的研发主要集中在以下几个方向：

　　1、抗肿瘤药

　　2、DPP-IV酶抑制剂

　　3、非黄嘌呤氧化酶抑制剂

　　4、抗真菌药物

　　研究进展如下表所示：

　　■

　　四、正在进行的药品开发项目、自主研究项目的基本情况

　　华威医药在研项目汇总如下：

　　■

　　五、预案补充披露情况

　　关于华威医药目前收入前 5 名的药品研发项目的具体情况、创新药研究的具体情况以及目前正在进行的药品开发项目、自主研究项目的基本情况已披露至预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，华威医药获得临床批件数量和申报数量均显著多于同行业可比公司，通过多年的研发经验累积，华威医药已经掌握了手性合成技术，缓、控释药物制剂技术和靶向给药技术等高难度的药物合成、药物制剂技术，华威医药处于国内领先地位，药品研发具有高端、先发优势有据可依。

　　问题11：2015 年，国家食药监总局要求相关企业开展药物临床试验数据自查核查工作，该政策的出台对 CRO 企业有较大影响。请补充披露：（1）上述行业监管政策的实施对公司经营业绩、业务量的具体影响，公司的应对措施；（2）结合华威医药已实施和正在实施的研发项目，披露是否有药品注册申请不予批准或撤回的情况，如有，请披露药品的具体情况，自身投入的研发成本，已获得的收益情况，是否有向客户赔偿的风险。请财务顾问发表意见。

　　【回复说明】

　　一、行业监管政策的实施对公司经营业绩、业务量的具体影响，公司的应对措施

　　（一）行业政策情况

　　2015年国家食品药品监督管理总局相继发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）和《关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知》（食药监药化管〔2015〕226号）

　　公告中要求所有已申报并在总局待审的药品注册申请人，均须按照《药物临床试验质量管理规范》等相关要求，对照临床试验方案，对已申报生产或进口的待审药品注册申请药物临床试验情况开展自查，确保临床试验数据真实、可靠，相关证据保存完整。

　　自查的内容包括：核对锁定的数据库与原始数据一致性，统计分析以及总结报告数据与原始记录及数据库的一致性；数据锁定后是否有修改以及修改说明等；生物样本分析测试仪器（如HPLC、LC-MS/MS）等主要的试验仪器设备运行和维护、数据管理软件稽查模块（Audit trail）的安装及其运行等；各临床试验机构受试者筛选、入组和剔除情况，受试者入选和排除标准的符合情况，抽查核实受试者参加临床试验的情况；临床试验方案违背例数、剔除例数、严重不良事件例数等关键数据；医院HIS系统等信息系统中的受试者就诊信息、用药及检查化验的临床过程情况等；试验药物和对照药品的生产或购进、检验、运输、保存、返还与销毁以及相关票据、记录、留样等情况；生物样本的采集过程及运送与交接和保存等记录；生物样本分析方法确证，生物样本分析过程相关的记录以及样本留样情况；有关方在临床试验项目中主要职责的落实情况、合规情况。

　　申请人自查发现临床试验数据存在不真实、不完整等问题的，可以在2015年8月25日前向国家食品药品监督管理总局提出撤回注册申请。

　　对核查中发现临床试验数据真实性存在问题的相关申请人，3年内不受理其申请。药物临床试验机构存在弄虚作假的，吊销药物临床试验机构的资格；对临床试验中存在违规行为的人员通报相关部门依法查处。将弄虚作假的申请人、临床试验机构、合同研究组织以及相关责任人员等列入黑名单。

　　（二）对公司业务的影响及应对措施

　　华威医药的核心业务属临床前CRO，礼华生物的主营业务属临床CRO，截至2015年12月31日，华威医药未出现主动撤回批件申请的情况，申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。

　　近些年，华威医药签署的临床前药品开发和临床服务合同数量如下：

　　■

　　由上表可以看出，华威医药签署的服务合同呈现上升趋势，业务量受到自查工作的影响很小。

　　华威医药一直秉承严谨，客观，真实，详实的试验态度，未来企业仍将按照药品注册相关法规和《药物临床试验质量管理规范》的要求，严格遵守试验标准操作规范，真实、完整记录实验数据，持续提供高品质的药品研发服务。

　　二、药品注册申请不予批准或撤回的情况

　　截至2015年12月31日，华威医药无药品临床注册申请撤回的情况，药品临床注册申请不予批准如下表：

　　■

　　由上表可以看出，华威医药申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。对于上述项目，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，少数客户选择退款，并未提出索赔要求。

　　三、预案补充披露情况

　　关于华威医药药品注册申请不予批准的具体情况已披露至预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，华威医药未出现主动撤回注册申请的情况，申报临床批件被否的原因大多是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致。其业务量受自查工作的影响很小。对于这些项目，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，少数客户选择退款，并未提出索赔要求，赔偿风险较低。

　　问题12：预案披露，华威医药有高水平的研发团队，硕士及硕士以上文凭的员工约占员工总数的三分之一，专业性高。请补充披露：（1）从学历、资历、研究成果等方面，与同行业可比公司、领先公司比较，量化分析研发团队在行业中的竞争优势；（2）本次交易完成后，研发团队成员是否会发生变动；（3）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（4）若研发人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

　　【回复说明】

　　一、华威医药研发团队在行业中的竞争优势

　　截至2016年1月28日，华威医药及其子公司共有员工316人，其研发团队共有247人（占其员工总数比例为78.16%），其研发团队的学历、资历及研究成果如下：

　　（一）学历分布

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　　（二）从业时间分布

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　　（三）研究成果

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　　华威医药的可比公司博济医药相关情况如下：

　　■

　　与博济医药相比，华威医药的研发人员占比较高。

　　二、本次交易完成后，华威医药研发团队核心成员将保持稳定

　　2014年11月华威医药股东会审议通过的《南京华威医药科技开发有限公司员工持股方案》对员工激励计划激励对象的回购情形作出了约定，“激励对象劳动合同期限未满而提前辞职或在劳动合同期限届满后未与公司续签劳动合同”，“发生回购的激励对象应在收到实际控制人或公司董事会书面通知后十五个工作日内配合完成有关回购手续”。

　　因参与华威医药2014年11月股权激励的员工中含有华威医药研发团队核心成员，相关核心成员将保持稳定。

　　三、上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限

　　根据前述内容，参与员工持股计划的激励对象已签署了承诺书，承诺同意并接受《南京华威医药科技开发有限公司员工持股方案》的全部内容并将严格遵守相关规定。

　　四、研发团队人员流失的影响及应对措施

　　（一）研发团队人员流失的影响

　　华威医药研发部门目前已经形成部门经理-副经理-研发团队骨干-研发团队普通员工的管理体制，企业已经建立较为完善的培训体系，各梯队人才队伍建设合理。部分研发团队人员流失时，华威医药将选择由下一梯队研发人才进行替代，故研发团队人员流失不会对企业经营造成实质性影响。

　　（二）应对措施

　　华威医药员工离职需填写离职申请表，需作出如下承诺，保证离开公司以后，壹年内不从事公司近三年的研究项目，不对外泄露公司的技术秘密和商业秘密，如有违反，愿意履行相应的赔偿责任。另一方面，华威医药研发团队核心人员已经参加2014年11月的股权激励，并作出相关承诺。

　　五、预案补充披露情况

　　华威医药研发团队竞争优势、本次交易后的变动情况、继续履职情况、研发人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施已披露至预案（修订稿）“第六节拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，华威医药研发团队在行业中具有较强竞争优势；本次交易完成后，研发团队成员不会发生变动；华威医药已采取应对措施应对研发人员流失。

　　问题13：预案披露，华威医药的预估增值率高达 1，247.26%。请补充披露：（1）预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程；（2）请以华威医药已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　【回复说明】

　　一、预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程

　　（一）本次预估的主要假设

　　1、基本假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

　　（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

　　（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、特定假设

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　（2）假设各项经营资质可以续期；

　　（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

　　（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前一致；

　　（5）根据行业及企业历史年度药物研发及收入、成本确认周期情况，假设仿制药的研发周期平均为 2 年，临床批件的审批周期平均为 2 年，仿制药临床批件拿到后的临床试验周期平均为 2 年，生产批件的审批周期平均为 2 年；

　　（6）假设被评估单位拥有的高新技术企业资质在预测期内可持续享有。

　　本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

　　（二）主要参数及简要计算过程

　　1、收益法模型

　　本次预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　（1）企业整体价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　1）经营性资产价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中：其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值

　　Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

　　Fn——永续期预期自由现金流量

　　r ——折现率

　　i ——收益期计算年

　　n ——预测期

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

　　■

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　■

　　其中： rf：无风险收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　2）溢余资产价值

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

　　3）非经营性资产、负债价值

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。

　　（2）付息债务价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成本法对其确认。

　　2、收益期和预测期的确定

　　（1）收益期的确定

　　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　（2）预测期的确定

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　由于仿制药行业发展具有阶段性，新药研发从立项到获得临床批件、生产批件一般需8年时间。随着近年来国外大量药品专利保护到期，国内化学仿制药和生物仿制药市场需求增大，且近两年被评估单位储备了大量项目，管理层综合行业发展状况及企业自身运营情况等因素，对收益进行了八年预测。八年后企业进入稳定期。

　　3、预测期的收益预测

　　（1）主营业务收入预测

　　企业未来年度的主营业务主要包括医药研发、临床CRO业务。考虑到华威医药下属子公司均为全资子公司，且业务具有一定的关联性，故本次收益法按照合并口径收益数据进行预测。

　　1）仿制药研发收入

　　自企业成立以来，仿制药研发业务一直是公司业务的核心组成部分，主要包括技术转让和技术开发两类。

　　a. 技术转让

　　企业在开展技术转让项目前，进行周密的市场调研，根据市场需求，开发市场急需、前景广阔的技术，选择立项品种。在未接受客户委托的情况下，自主研发后将技术成果进行转让。企业不以取得生产批件进行医药制造为目的，研发既是为了在达到某个阶段后即进行转让。该类业务由于非常强的市场针对性，通常供不应求，且转让价格较高。

　　b. 技术开发

　　企业根据客户个性化的委托开发需求，为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务，并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。

　　仿制药研发收入测算思路如下：

　　当年确认收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入

　　2）临床CRO

　　临床CRO业务主要为客户提供新药临床试验服务，每个项目周期约为2年。临床CRO的业务性质为提供劳务收入，按完工百分比法确认收入。

　　临床CRO业务收入预测思路如下：

　　当年确认收入=合同金额×项目完工程度百分比-以前年度累计确认收入

　　根据企业目前项目储备、项目研发进展情况及未来项目立项计划，并结合行业发展情况综合考虑，预测期内收入增长比例在66%-5%的区间内逐年放缓。2016年至2018年预估主营业务收入如下表所示：

　　■

　　注：因审计和评估工作尚未结束，上述预测是基于历史未审数进行的，待后续深入开展工作后可能会有所调整。

　　收入增长比例合理性分析：

　　被评估单位历史年度收入增长比例如下所示：

　　■

　　可比上市公司收入增长情况：

　　■

　　由上表可看出，企业近两年收入呈爆发式增长，远高于可比上市公司收入增长率，企业正处于快速发展阶段。

　　未来项目收入仍能持续增长的支撑依据如下：

　　a.项目储备情况

　　近两年，被评估单位项目概况如下表所示：

　　■

　　上述2015年的253个项目中，有107个项目已签订销售合同，该部分项目在2016年产生的收入占全年预测总收入的60%左右。

　　b.敏锐的市场洞察力及开发能力

　　华威医药综合考虑多种因素选取品种进行立项，包括：市场规模，当前的销售情况和销售趋势，生产的可能性，最优合成路线，专利过期时间，研发投入，上市时间，潜在客户，治疗领域、销售情况，是否与华威医药业务发展匹配等。

　　c.技术优势

　　华威医药在药品研发方面积累了多年经验，形成了多个成熟的技术平台，包括手性合成技术平台、缓控释制剂技术平台、靶向给药系统技术平台等。

　　d.人员稳定性高、专业性高

　　高端技术人才是药物研发的核心。华威医药的人员流失率低，研发人员核心研发团队基本稳定。

　　华威医药自成立以来，一直注重研发和技术的投入，目前已经建立了由247名员工（不包括顾问）组成的高水平研发团队，华威医药硕士及硕士以上文凭的员工约占员工总数的三分之一，专业性高。

　　e.成熟的商业模式

　　华威医药采取“以技术研发带动技术开发、技术转让及技术服务”的商业模式。技术研发是该模式的基础，技术委托开发、技术转让和技术服务是该模式的实现，且相互依存、相互促进。

　　在议价能力方面，由于公司拥有核心技术，具备较强的自主创新能力和服务能力，能够满足客户多样化、个性化的技术要求，因此与客户的议价能力较强，商业谈判中通常采取“一事一议”的定价方式，有利于提升项目单价及盈利空间。

　　f.母公司和子公司的协同效应

　　在华威医药目前与客户签订的技术转让/开发合同中，大多数都有约定：在取得转让项目的临床批件后，同等条件下该项目的临床研究应由华威医药或华威医药的子公司进行承办。

　　因此，子公司礼华生物可与华威医药协同服务客户，在客户与华威医药签订临床批件采购合同的时候，就第一时间与客户沟通，锁定客户的临床试验服务需求，扩大服务范围，满足客户需求。

　　g.多年项目积累的先发优势

　　华威医药在药品研发方面积累了多年经验，已开发项目超过200个，且多为新药项目，在药物研发市场上占领一席之地。和同类型研发机构比较，具有先发优势。

　　综上所述，华威医药未来收入增长预测合理，具有可实现性。

　　（2）主营业务成本预测

　　企业历史年度主营业务成本及毛利水平如下所示：

　　■

　　公司主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中制造费用包括员工薪酬、折旧、试验耗材、房租等。本次预估参照企业历史年度项目运营数据，并结合未来年度项目实施进度对主营业务成本进行了预测。

　　近几年，企业共有21个项目合同终止，其中大多数是因为进口药品完成注册，药品注册类别需进行变更所致，多数客户拟与华威医药重新签订协议，更换药品注册类别再次进行申报，三家客户选择全额退款，一家退款50%，均未提出索赔要求。阿齐沙坦及片剂药物在2013年的合同终止后于2015年签订新合同，售价更高。但在未来年度预测时，评估人员本着谨慎性原则考虑到随着研发项目数量的增加，项目终止的几率也将加大，因此预测期内考虑扣减部分收入作为项目终止损失，同时受人工成本、原材料成本上升等因素影响，预测期内企业毛利水平有所降低。

　　综上，企业2016年至2018年预估主营业务成本如下表所示：

　　■

　　注：因审计和评估工作尚未结束，上述预测是基于历史未审数进行的，待后续深入开展工作后可能会有所调整。

　　（3）费用预测

　　关于费用，与收入呈线性关系的费用，参考以前年度该类费用与收入的比例，并对其合理性和趋势性进行分析后确定预测数据，对与收入不成线性关系的费用，则根据费用的实际情况单独进行测算，如对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。

　　费用中的摊销，主要为被评估单位基准日存在的无形资产-土地使用权的摊销，按照尚可摊销年限测算。

　　费用中的人员工资则根据年人均工资乘以当年预测人数确定，员工人数根据未来研发项目情况及业务增长等因素综合确定，年平均工资根据企业在行业的定位及规划等以固定的比例增长，工资附加费按相关社保缴纳比例测算。

　　财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出，根据历史年度占收入比测算了利息收入及手续费。

　　综上，企业2016年至2018年预估费用如下表所示：

　　■

　　注：因审计和评估工作尚未结束，上述预测是基于历史未审数进行的，待后续深入开展工作后可能会有所调整。

　　（4）营业外收支预测

　　由于企业历年的营业外收支均为偶发性收入支出，故未来不再预测。

　　（5）所得税预测

　　华威药业为医药研发企业，系高新技术企业，享有15%所得税税率；其子公司所得税税率为25%。本次预估以现有所得税税率测算预测期内应交所得税额，永续年子公司所得税税率为25%，考虑到华威医药为医药研发企业，故假设其永续年可持续享有高新技术企业所得税优惠。

　　（6）折旧与摊销的预测

　　对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。

　　评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。

　　摊销主要为被评估单位基准日存在的无形资产的摊销，按照尚可摊销年限测算。

　　（7）资本性支出的预测

　　企业资本性支出的预测，主要是对现有设备更新以及基准日后购入设备的支出测算。

　　（8）营运资金增加额的预测

　　营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

　　预测营运资金前，首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款，主要根据该类科目以前年度的周转率进行测算；存货则根据企业项目实际进度结合成本发生比例进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款、其他应收款和其他应付款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的销售费用、管理费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。其测算公式如下：

　　营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；

　　营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

　　（9）折现率的确定

　　折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：

　　■

　　其中：ke：权益资本成本；

　　kd：付息债务资本成本；

　　E：权益的市场价值；

　　D：付息债务的市场价值；

　　t：所得税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

　　■

　　其中： rf：无风险收益率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　βL：权益的系统风险系数；

　　rc：企业特定风险调整系数。

　　其中，无风险收益率取国债在评估基准日的到期年收益率；通过WIND资讯系统查询了5家临床CRO行业的可比公司在预估基准日的β值，并取其平均值作为被评估单位的β值；根据上市公司经营数据及企业的经营特点分析确定本次评估目标资本结构，企业所得税率按照企业实际税率测算；市场风险溢价通过考虑成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额综合确定；企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况确定风险系数。

　　通过上述参数的选取，最终确定本次预估折现率为12.20%。

　　（10）经营性现金流的预估

　　企业的经营性现金流的取值为历年折现值与永续年后累计折现值的加和。

　　（11）非经营性资产和负债的预估

　　企业非经营行资产主要为关联公司之间的往来款、理财产品、递延所得税资产等；非经营性负债主要为公司之间的往来款，采用成本法评估。

　　（12）溢余资产的预估

　　溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，采用成本法评估。

　　（13）付息负债

　　付息负债为企业在评估基准日的银行借款，采用成本法评估。

　　（14）预估结果

　　经上述测算，南京华威医药科技开发有限公司股东全部权益价值为19.45亿元。

　　二、以华威医药已实现的净利润为依据，计算本次交易的市盈率，并与可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性

　　（一）可比同行业上市公司市盈率情况分析

　　1、本次交易标的资产的市盈率

　　本次交易中，华威医药100%股权预估值19.45亿元，根据华威医药2015年度未审合并净利润，其市盈率为25.73。

　　2、可比同行业上市公司市盈率情况

　　标的公司华威医药是专业从事药物发现、研究、技术服务的高科技企业，其核心业务为临床前药物研发服务。由于国内A股上市公司中没有与华威医药主营业务完全相同的公司，故选取同属临床CRO行业，并开展药物研发业务的上市公司作为可比公司，包括：泰格医药、博济医药及信邦制药。

　　截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

　　■

　　注：以上计算结果取自Wind 资讯。根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为112.18倍，本次交易标的华威医药股权作价的市盈率为25.73倍，显著低于同行业A 股上市公司的市盈率。

　　（二）结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

　　本次交易定价过程中主要参考了近期多个A 股上市公司收购药物制造、研发企业已过会的案例，各项交易的具体估值情况如下：

　　■

　　注:上述数据来源于Wind 资讯中上市公司并购案例的公告资料。

　　由上述表格比较可以看出，本次收购华威医药的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

　　综上所述，本次交易华威医药总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　　三、预案补充披露情况

　　本次交易预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，本次交易的市盈率，可比公司、可比交易已披露至预案（修订稿）“第七节 置入资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预估的基本假设”、“三、收益模型”、“四、预估作价合理性分析”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为，本次交易华威医药总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　　问题14：预案披露，战略投资者礼颐投资、瑞东资本将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理。请补充披露：（1）上市公司或控股股东是否与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议。如有，披露具体内容。如无，结合礼颐投资、瑞东资本投资的资产情况，说明未来持续推荐标的资产的可行性，目前是否有明确计划。如目前无明确计划，请针对前述信息披露作风险提示；（2）战略投资者未来在上市公司董事会成员的安排情况，说明其参与管理的具体方式，对公司的公司治理及生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

　　【回复说明】

　　一、上市公司或控股股东与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议的说明

　　2016年1月2日，六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署《战略合作协议》，协议中礼颐投资承诺：以市场化的方式，推动旗下基金投资的优质医药项目，优先装入百花村，并持续帮助百花村在全球范围内实施医药研发外包服务和生物制药行业并购（包括基因、细胞治疗、靶向药等）。瑞东资本承诺：以市场化方式，寻求海内外优质生物医药项目，择机装入百花村。

　　礼颐投资为上海礼安的管理人。LAV Riches 是Lilly Asia Venture Fund II，L.P. (礼来亚洲基金美元基金二期) 所设立的全资子公司。上海礼安与LAV Riches的管理团队一致，同属于礼来亚洲基金的投资主体。LAV Riches是礼来亚洲基金的美元基金的全资子公司，上海礼安是礼来亚洲基金的人民币基金。

　　礼来亚洲基金成立于2008年，总部位于中国上海，目前管理总计约6亿美元的美元基金和人民币基金，专注于投资亚洲尤其是中国市场的高端生物医药、医疗器械、诊断以及医疗服务领域的优秀企业。礼来亚洲基金的管理团队由来自医药界的投资专家、职业经理人和行业学者组成，核心管理成员YI SHI和陈飞之前都曾任职美国礼来公司投资部门，代表美国礼来公司在中国开展直接投资业务。礼来亚洲基金投资的生物制药企业有浙江贝达药业、深圳微芯生物、苏州信达生物等。上海礼安主要投资情况如下：

　　■

　　瑞东资本主要从事股权投资相关业务，目前已作为多只私募股权基金的基金管理人开展业务。

　　瑞东资本及其设立的“瑞丰互联网投资基金”拟认购万里股份（股票代码600847）重大资产重组募集配套资金发行股份4，780.06万股，占万里股份交易完成后总股本的4.94%，万里股份该次重大资产重组尚处于预案阶段，相关认购协议尚未生效。

　　瑞东资本管理的“瑞东梧桐一号基金”对外投资情况如下：

　　■

　　综上，礼颐投资和瑞东资本在医药行业及资本市场具有较好的资源和经验，有助于未来向百花村持续推荐优质的并购标的，帮助百花村实现成为我国高端医药集团的战略目标。

　　二、战略投资者未来在上市公司董事会成员的安排情况，及其参与管理的具体方式说明

　　根据六师国资公司与礼颐投资及瑞东资本签署的《战略合作协议》，本次重组交易完成后，六师国资公司向百花村提名4名董事，礼颐投资、瑞东资本、华威医药分别向百花村各提名1名董事，礼颐投资和瑞东资本各提名1名独立董事。礼颐投资负责推荐总经理人选。

　　本次重组交易完成后，百花村将成为以高端医药和医疗服务为主营业务的上市公司，上述安排在保证六师国资公司为百花村第一大股东的前提下，有利于优化公司治理结构，打造优秀的管理团队，促进百花村持续、健康、快速的发展。

　　三、预案补充披露情况

　　上市公司或控股股东与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议的说明、战略投资者未来在上市公司董事会成员的安排情况已披露至预案（修订稿）“第十六节 其他重大事项”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东已与战略投资者签署《战略合作协议》，就未来推荐标的资产及董事会成员安排做出原则性约定。

　　问题15：请补充披露本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系，以及引入的战略投资者与交易对方是否存在关联关系或一致行动关系。请财务顾问发表意见。

　　【回复说明】

　　一、本次重大资产重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

　　本次重大资产重组交易对方包括：1）资产置换和发行股份及支付现金购买华威医药100%股权的交易对方张孝清、苏梅、江苏高投创新科技创业投资合伙企业(有限合伙)、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、南京威德股权投资企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、上海礼安创业投资中心（有限合伙）和LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd；2）重组配套融资的交易对方员工持股计划、瑞丰投资基金（瑞东资本拟设立的契约型基金）、新农现代、道康祥云、华辰领御作为普通合伙人拟设立的有限合伙企业、谢粤辉、北京柘益、苏州镛博。经核查，交易对方之间存在的关联关系情况如下：

　　1、张孝清、苏梅为夫妻关系，属于一致行动人；

　　2、蒋玉伟为南京威德的普通合伙人，且持有南京威德48.87%的出资份额，两者构成关联关系；

　　3、高投创新、高投宁泰的普通合伙人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，同时江苏高科技投资集团有限公司分别持有高投创新、高投宁泰29.13%、32.33%的出资份额，因此，两者构成关联关系；

　　4、上海礼安、LAV Riches虽然出资人不同，也不存在相互出资的情形，然而自然人YI SHI、陈飞二人均为上海礼安、LAV Riches的核心管理成员，因此，从严认定两者构成关联关系。

　　除上述关联关系外，本次重大资产重组交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

　　二、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系

　　2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院公司（以下简称“转让方”）与瑞东资本、礼颐投资分别签署了股份转让协议，根据协议，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将合计受让转让方持有的百花村29，673，591股股份，礼颐投资管理的礼颐医药产业投资基金将合计受让转让方持有的百花村10，326，409股股份，股份转让完成后，瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金将分别持有百花村5.97%的股份（合计持有11.94%），成为持股5%以上的股东，礼颐投资将持有百花村4.1551%的股份，持股不足5%，兵团国资公司持股比例下降至4.17%，持股不足5%。现该等股份转让已获得国务院国有资产管理委员会的批准同意，尚待完成股份过户。

　　因此，在上述股份转让完成前后，上市公司持股5%以上的股东或潜在股东包括六师国资公司、兵团国资公司、瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金。

　　经核查，重组配套融资的交易对方瑞丰投资基金为瑞东资本拟设立的契约型基金，与上市公司潜在持股5%以上股东瑞东资本及其管理的瑞东医药构成关联关系。

　　除上述关联关系外，交易对方与上市公司控股股东、持股5%以上股东或潜在股东之间不存在其他关联关系。

　　三、引入的战略投资者礼颐投资、瑞东资本与交易对方是否存在关联关系或一致行动关系

　　经核查，战略投资者礼颐投资、瑞东资本与交易对方存在以下关联关系：

　　1、礼颐投资是上海礼安的普通合伙人和执行事务合伙人，持有上海礼安0.88%的合伙份额，对于上海礼安的日常经营能产生实质性影响，与上海礼安构成关联关系。

　　2、上海礼曜投资管理有限公司持有礼颐投资1%的出资份额，并担任礼颐投资的普通合伙人和执行事务合伙人，自然人陈飞持有上海礼曜投资管理有限公司100%的股权，并直接持有礼颐投资24.67%的出资份额，为礼颐投资的核心管理人员和主要投资者之一，同时陈飞也为LAV Riches (Hong Kong) Co.， Ltd的核心管理人员，因此从严认定，礼颐投资与LAV Riches构成关联关系。

　　3、瑞丰投资基金为瑞东资本拟设立的契约型基金，与瑞东资本构成关联关系

　　除上述关联关系外，本次重大资产重组引入的战略投资者礼颐投资、瑞东资本与其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。

　　四、预案补充披露情况

　　本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系，以及引入的战略投资者与交易对方是否存在关联关系或一致行动关系已补充披露至预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“四、本次重组交易对方有关情况的说明”。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方之间张孝清、苏梅为一致行动人，蒋玉伟与南京威德构成关联关系，高投创新与高投宁泰构成关联关系，上海礼安与LAV Riches构成关联关系；交易对方与上市公司持股5%以上股东或潜在股东之间不存在关联关系；战略投资者与交易对方方面，礼颐投资与上海礼安构成关联关系，礼颐投资与LAV Riches构成关联关系。

　　问题16：请补充披露置入资产子公司最近两年又一期的财务数据。

　　【回复说明】

　　置入资产子公司2014年、2015年的财务数据已补充披露至预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“四、参控股公司基本情况”。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2016年2月15日

　　股票代码：600721 股票简称：百花村公告编号： 临2016-018

　　新疆百花村股份有限公司关于

　　兵团相关方股东签署《一致行动人协议之解除协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“兵团设计院”）曾于2016年1月12日签署《一致行动人协议》。各方签署一致行动协议的真实目的为在百花村本次重大资产重组完成后在股权较为分散的情况下对百花村保持控制权，由于《一致行动人协议》可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，致使各方无法按照《一致行动人协议》的本意履行协议。现各方经过友好协商，决定解除《一致行动人协议》。

　　2016年2月14日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院签署了《一致行动人协议之解除协议》。协议的主要内容如下：

　　1、自各方签署该《一致行动人协议之解除协议》之日起，各方于2016年1月12日签署的《一致行动人协议》解除。

　　2、《一致行动人协议》中约定的一致行动关系及各项权利义务自该《一致行动人协议之解除协议》生效后立即终止。

　　3、《一致行动人协议》解除后，各方作为百花村的股东，各自依法并依照百花村公司章程及相关公司制度，行使各项权利，履行相关义务。

　　《一致行动人协议之解除协议》签署后，六师国资公司与兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院将各自依法行使股东权利，履行股东义务，不再存在任何形式的一致行动关系。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2016年2月15日

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号： 临2016-019

　　新疆百花村股份有限公司关于

　　公司与私募基金合作投资事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年1月8日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）、新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）及新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司（以下简称“兵团设计院”与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》。因本次股份转让后，瑞东资本及其管理的瑞东医药基金持有上市公司股份比例达到5%以上，根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，公告相关事项如下：

　　（一）《股权转让协议》的基本情况

　　1、股份转让情况

　　2016年1月8日，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院与礼颐投资及瑞东资本分别签署了《股份转让协议》，六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金转让持有的百花村7，744，807股、1，256，265股、892，782股和432，555股股份，共计10，326，409股股份，占百花村总股本的4.16%；分别向瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让持有的百花村22，255，193股、3，609，958股、2，565，466股、1，242，974股股份，共计29，673，591股股份，占百花村总股本的11.94%（瑞东资本受让14，836，795股，瑞东医药基金受让14，836，796股）。

　　2、股份转让价款与支付方式

　　（1）股份转让价款

　　经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础略有上浮，即受让价格为人民币13.50元/股，标的股份转让总价款为400，593，478.50元。

　　（2）支付方式

　　受让方应在签署本协议书之日起3个工作日内向转让方支付股份转让总价款的30%作为保证金，总计120，178，043.55元。

　　本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后3个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款（保证金直接转为部分股份转让款），即本次股份转让价款的70%，总计280，415，434.95元。

　　3、协议效力

　　本协议书自本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。

　　4、股份处置特别约定

　　若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得了标的股份，在百花村重组南京华威医药科技开发有限公司事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分。

　　若百花村重组南京华威医药科技开发有限公司事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原因导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：1）在重组事项明确终止后15个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐新的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；2）在重组事项明确终止后15个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加上相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三方，受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事项明确终止后15个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第16个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。

　　上市公司已就上述事项履行了信息披露程序，于2016年1月12日披露了《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方结果及签订股份转让协议的公告》及相关的《简式权益变动报告书》；于2016年2月3日披露了《关于国有股东协议转让部分公司股份获得国务院国资委批复的公告》。

　　（二）礼颐投资及瑞东资本向上市公司推荐标的资产的情况

　　礼颐投资及瑞东资本向上市公司推荐的标的资产是南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），本公司已于2016年1月14日公告《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式收购华威医药100%股权。

　　华威医药是中国领先的高端药物研发企业，面向医药行业提供药物发现、研究、注册等专业技术服务。作为专业从事药物发现、研究、技术服务的高科技企业，公司组建了多名海归博士为核心的研发团队，致力于手性合成、缓控释技术、靶向给药系统、新分子药物筛选等多项前沿技术的研究。

　　1、私募基金管理的基金产品在标的资产中的持股情况

　　礼颐投资管理的上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）在标的资产持股4.1667%，瑞东资本管理的基金产品在标的资产中无持股。

　　（1）基金产品情况

　　礼颐投资管理的上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）的基本情况如下：

　　■

　　（3）受让标的资产股份的价格、持股数量比例、时间

　　2015年2月6日，张孝清与上海礼安创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》。张孝清将其持有华威医药4.1667%的股权以对价2，000万元转让给上海礼安创业投资中心（有限合伙）。

　　2、私募基金管理的基金产品持有以及在最近六个月内买卖上市公司股票的情况

　　（1）瑞东资本管理的基金产品持有以及在最近六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本次受让百花村29，673，591股股份外，瑞东资本管理的基金产品最近六个月内买卖上市公司股票的情况如下：

　　1、瑞东资本作为管理人拟设立的“瑞丰医药基金”拟认购百花村重大资产重组募集配套资金发行股份3，745.93股，占百花村交易完成后总股本的8.39%。百花村重大资产重组尚处于预案阶段，相关认购协议附条件生效。

　　2、瑞东资本及其设立的“瑞丰互联网投资基金”拟认购万里股份（股票代码600847）重大资产重组募集配套资金发行股份4，780.06万股，占万里股份交易完成后总股本的4.94%，万里股份该次重大资产重组尚处于预案阶段，相关认购协议附条件生效。

　　（2）礼颐投资管理的基金产品持有以及在最近六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本次受让百花村10，326，409股股份外，礼颐投资管理的基金产品在最近六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　3、上市公司、私募基金与标的资产之间的关联关系

　　（1）上市公司与与私募基金之间的关联关系

　　上市公司股份转让完成前后，上市公司持股5%以上的股东包括六师国资公司、兵团国资公司、瑞东资本及其管理的瑞东医药投资基金。重组配套融资的交易对方瑞丰投资基金为瑞东资本拟设立的契约型基金，与上市公司持股5%以上股东瑞东资本及其管理的瑞东医药构成关联关系。

　　除上述关联关系外，上市公司与私募基金之间不存在其他关联关系。

　　（2）私募基金与标的资产之间的关联关系

　　礼颐投资管理的上海礼安持有标的资产4.1667%的股权，上市公司重组完成后，上市公司将持有标的资产100%股权，上海礼安取得上市公司增发的1.28%的股份。

　　除上述关联关系外，私募基金与标的资产之间不存在其他关联关系。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司

　　2016年2月15日

　　证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2016-020

　　新疆百花村股份有限公司

　　关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆百花村股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2016年1月12日召开第六届董事会第五次会议审议并通过了《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案，并于2016年1月14日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据上海证券交易所《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0112号）的要求，公司对重组预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

　　在预案（修订稿）“第二节本次交易概况”之“一、本次重组方案概况”之“（二）重大资产置换”及“第二节本次交易概况”之“七、本次交易构成关联交易” 补充披露了关于准噶尔物资的股权结构、与控股股东的关联关系。

　　在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“十一、最近三年进行与股权转让、增减资或改制情况说明” 补充披露了华威医药最近三年的股权转让情况及交易作价公允性、合理性。

　　在预案（修订稿）“第六节拟购买资产基本情况”之“六、华威医药最近两年主要财务数据”补充披露了公司2015年全年实现的净利润情况。

　　在预案（修订稿）“第二节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产概况”之“（七）业绩补偿安排”补充披露了补偿方案的原因及合理性。

　　在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十三、本次重组置入资产为华威医药的情况说明”补充披露了礼颐投资、瑞东资本与标的资产、标的资产股东的关系，以及协议转让与本次交易的关系。

　　在预案（修订稿）“第五节 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产的基本情况”补充披露了关于置出资产是否为公司全部经营性资产、业务的说明。

　　在预案（修订稿）“第五节 拟置出资产基本情况”之“六、除本次置出资产外公司其他资产情况”补充披露了关于公司其他资产的盈利、资产规模情况的说明。

　　在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”以及“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”补充披露了关于本次交易形成的商誉减值风险。

　　在预案（修订稿）之“第五节 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出股权资产的情况”之“（一）鸿基焦化66.08%股权”之“9、鸿基焦化最近三年进行资产评估、增资或改制情况”补充披露了关于鸿基焦化2013年评估情况及与本次评估值的变化分析。

　　在预案（修订稿） “第五节 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出债权资产的情况”补充披露了关于一零一煤矿的所有权情况、其他应收款的形成原因以及关于本次将一零一煤矿的其他应收款纳入置出资产范围的原因。

　　在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药所处细分行业的市场竞争状况、主要竞争对手，以及公司的市场份额、竞争优劣势，不同业务类型和业务模式最近两年又一期的收入、成本、毛利率情况。

　　在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药主营业务的盈利模式、销售模式和收入确认原则和时点。

　　在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药目前收入前 5 名的药品研发项目的具体情况、创新药研究的具体情况以及目前正在进行的药品开发项目、自主研究项目的基本情况。

　　在预案（修订稿）“第六节 拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药药品注册申请不予批准的具体情况。

　　在预案（修订稿）“第六节拟购买资产基本情况”之“五、华威医药及其子公司主营业务发展情况”补充披露了华威医药研发团队竞争优势、本次交易后的变动情况、继续履职情况、研发人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。

　　在预案（修订稿）“第七节 置入资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预估的基本假设”、“三、收益模型”、“四、预估作价合理性分析”补充披露了本次交易预估的主要参数和假设，预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，本次交易的市盈率，可比公司、可比交易。

　　在预案（修订稿）“第十六节 其他重大事项”补充披露了上市公司或控股股东与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议的说明、战略投资者未来在上市公司董事会成员的安排情况。

　　在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“四、本次重组交易对方有关情况的说明”补充披露了本次重组交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系，以及引入的战略投资者与交易对方是否存在关联关系或一致行动关系。

　　在预案（修订稿）“第十六节 其他重大事项”补充披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况。

　　在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”补充披露了华辰领御作为普通合伙人拟设立有限合伙企业认购配套融资的情况。

　　在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”补充披露了道康祥云的股权控制关系。

　　预案（修订稿）将标的公司未经审计的财务数据更新至2014年度、2015年度。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2016年 2 月15日

　　股票代码：600721 股票简称：百花村公告编号：临2016-021

　　新疆百花村股份有限公司关于六师国资公司与礼颐投资、瑞东财富签署《战略合作协议》主要内容的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《关于对新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0112号，以下简称“问询函”）相关要求，问题之十四：“预案披露，战略投资者礼颐投资、瑞东资本将为上市公司持续推荐后续全球并购标的资产并参与管理。请补充披露：（1）上市公司或控股股东是否与礼颐投资、瑞东资本签订未来推荐标的资产等服务协议。如有，披露具体内容。”现补充披露如下：

　　2016年1月2日，六师国资公司、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“礼颐投资”）、西藏瑞东财富投资有限责任公司（以下简称“瑞东财富”）签署了《战略合作协议》。

　　协议的主要内容如下：

　　一、合作内容及各方的共同承诺

　　（一）治理结构：各方同意，制定适应市场化竞争要求的激励机制。在重组（上市公司已于2016年1月14日披露《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）完成后，六师国资公司向百花村提名4名董事，礼颐投资、瑞东财富、南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）分别向百花村各提名1名董事，礼颐投资和瑞东财富各提名1名独立董事，华威医药提名1名监事。

　　（二）管理团队：各方支持在医药行业打造优秀的管理团队，公司的经营管理方式采用董事会领导下的总经理负责制。由礼颐投资负责推荐总经理的人选，由董事会给予总经理充分授权。

　　（三）业务运营：同意将所有新业务独立于原业务发展。同意在上海设立新的医药主营业务总部。

　　（四）并购扩张：各方同意，支持百花村持续并购医药研发外包服务和生物制药方面的优质业务和资产，并购项目原则上采用与并购标的业绩对赌的方式，并由并购相关资产的主导方负责落实好业绩承诺。

　　二、各方的其他承诺

　　（一）六师国资公司承诺

　　以将百花村做大做强为目标，支持由礼颐投资和瑞东财富主导百花村对外并购及相关投融资业务。同意提名董事长，董事长负责公司章程赋予的职权。对于新业务，由董事会充分授权总经理管理。

　　（二）礼颐投资承诺

　　以市场化的方式，推动旗下基金投资的优质医药项目，优先装入百花村，并持续帮助百花村在全球范围内实施医药研发外包服务和生物制药行业并购（包括基因、细胞治疗、靶向药等）。推荐优秀的职业经理人作为总经理，承担百花村行业转型、并购扩张、内部整合发展的职责。

　　（三）瑞东财富承诺

　　以市场化方式，寻求海内外优质生物医药项目，推荐置入百花村。负责支持百花村寻找并招聘优秀的财务总监等，以支持百花村长远发展。

　　特此公告。

　　新疆百花村股份有限公司董事会

　　2016年2月15日THE_END