证券代码:600600 证券简称:青岛啤酒 公告编号:临2016-001

　　青岛啤酒股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛啤酒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2016年1月16日在青岛召开第八届董事会第十次会议(以下简称“会议”)，会议采取现场结合通讯表决方式。本次会议应到董事9人，实到董事9人，独立董事贲圣林先生通过电话连线方式参与表决，会议有效表决票总数为9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议:

　　审议批准本公司及附属公司(以下简称“本集团”)有关成员与三得利(中国)投资有限公司(以下简称“三得利中国”)集团成员于截止2016年股权交割日期间继续进行相关持续关连交易的议案。股权交割日系指根据本公司与三得利中国于2015年10月18日签署的《三得利青岛啤酒(上海)有限公司和青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》的约定办理完毕三得利中国分别持有的青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司(以下简称“销售合资公司”)50%股权及三得利青岛啤酒(上海)有限公司(以下简称“事业合资公司”)50%股权的工商变更登记手续之日。

　　(1)同意本公司之控股子公司销售合资公司及其控股子公司与关联人--事业合资公司之控股子公司，按照拟签订之2016年度啤酒销售框架协议进行啤酒购销交易，并确认该交易于股权交割日止期间的交易上限额度为76，900万元人民币。

　　(2)同意本公司之全资子公司青岛啤酒财务有限责任公司与关联人--青岛啤酒上海松江制造有限公司和事业合资公司分别签订2016年度帐管协议，并确认该等交易于股权交割日止期间的交易上限额度为50，000万元人民币。

　　公司董事会(包括独立董事)认为:2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议项下交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，前述协议的条款公平、合理及符合本集团及本公司股东的整体利益。并无董事于上述交易中拥有重大权益而需回避表决与该等交易有关的董事会决议。同意上述持续关连交易事项的进行。

　　本公司日常关联交易公告与本公告将同步上载于上海证券交易所网站，并在《中国证券报》、《上海证券报》刊发。

　　特此公告

　　青岛啤酒股份有限公司

　　2016年1月18日

　　证券代码:600600 证券简称:青岛啤酒 公告编号:临2016-003

　　青岛啤酒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、本公司与三得利(中国)投资有限公司(“三得利中国”)于2015年10月签署了合资公司股权转让及商标技术使用许可框架协议，12月4日公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议批准该收购股权重大关联交易。于股权交割日前 ，三得利中国集团有关成员仍然是本公司的关联人。为此，本公司需要对截止2016年股权交割日期间继续进行的相关交易履行相应的内部审批和披露程序。

　　2、签署2016 年度《啤酒销售合同》(“2016年度啤酒销售框架协议”)、《青岛啤酒财务有限责任公司人民币单位结算账户管理协议》(“2016年度账管协议”)及其项下交易，构成青岛啤酒股份有限公司(“公司”或“本公司”)的日常关联交易，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　3、公司认为，2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议及其项下交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，前述协议的条款公平、合理并符合本公司及附属公司(“本集团”)及本公司股东的整体利益。

　　一、持续关连交易基本情况

　　2016年1月18日，本公司控股子公司青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司(“销售合资公司”)与三得利(中国)投资有限公司(“三得利中国”)的控股子公司:三得利青岛啤酒(上海)有限公司(“事业合资公司”)签署了2016年度啤酒销售框架协议。同日，本公司全资子公司青岛啤酒财务有限责任公司(“青啤财务公司”)与事业合资公司及其全资子公司青岛啤酒上海松江制造有限公司(“松江制造”)分别签署了2016年度账管协议。

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　本公司于2016年1月16日上午分别召开的董事会审计与内控委员会2016年第一次会议以及第八届董事会第十次会议，审议通过了上述持续关连交易(日常关联交易)议案，本公司董事会(包括独立董事)认为:签署2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，前述协议的条款公平、合理并符合本集团及本公司股东的整体利益。并无董事于上述交易中拥有重大权益而需回避表决与该等交易有关的董事会决议。同意上述持续关连交易事项的进行。

　　(二)前次持续关连交易预计和执行情况以及本次预计金额

　　■

　　注:股权交割日系指根据本公司与三得利中国于2015年10月18日签署的《三得利青岛啤酒(上海)有限公司和青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》的约定办理完毕三得利中国分别持有的销售合资公司50%股权及事业合资公司50%股权的工商变更登记手续之日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)关联方的基本情况

　　事业合资公司成立于2013年4月，注册资本为人民币90，732万元，由本公司和三得利中国分别持有50%股权，三得利中国在该公司董事会中拥有控制权;事业合资公司作为合资公司的事业平台公司，主要从事投资公司的管理、平台下企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣传、业务代理、房产租赁业务，目前的业务经营主体主要为其下属的10家生产性子公司，包括松江制造。

　　(二)与上市公司的关联关系

　　三得利中国持有事业合资公司50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，对该公司拥有控制权;本公司持有销售合资公司50%股权，对该公司拥有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，三得利中国为本公司的关联方。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，三得利中国集团各成员(包括事业合资公司及其子公司)构成本集团附属公司层面的关连人士。本次持续关连交易不需要提交公司股东大会审议通过。

　　(三)持续关连交易履约能力分析

　　事业合资公司及其子公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备对2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议及其项下交易的履约能力。

　　三、持续关连交易主要内容和定价政策

　　(一)2016年度啤酒销售框架协议项下交易

　　1、协议签署日期:2016年1月18日。

　　2、协议签署各方:事业合资公司与销售合资公司。

　　3、协议有效期限:2016年1月1日至股权交割日。

　　4、协议标的:销售合资公司同意于协议有效期内向事业合资公司下属子公司购买啤酒。有关各方于协议有效期内不时就啤酒购买事项订立具体购买合同，该等具体合同必须受2016年度啤酒销售框架协议之条款所约束。

　　5、定价基准:购买啤酒产品的基准定价按照以下计算公式为依据:

　　制造工厂交货价(含增值税价)=(生产成本+费用+税金)×(1+不高于10%的利润)×(1+增值税率)

　　上述公式中的“生产成本”是指制造工厂承担的生产环节发生的直接材料费(具体包括主要原材料、燃料及动力等)、直接人工费以及制造费;“费用”是指管理费用及财务费用;“税金”是指销售税金及附加。以上“生产成本、费用及税金”均指与啤酒主营业务相关的生产成本、费用及税金。

　　上述定价原则在具体运用时，根据市场情况由交易双方在不高于该定价原则的前提下协商确定具体条款。

　　6、结算及付款:协议双方每月以电汇方式结算一次货款。本集团成员逾期90日以上仍未付清货款的，三得利中国集团成员有权停止发货。

　　7、交易金额上限依据:2016年度啤酒销售框架协议截止股权交割日期间的交易金额上限预计约为7.69亿元。该金额上限是经参考本集团成员预期2016年第一季度向三得利中国集团成员采购的啤酒数量以及上述价格而确定。

　　(二)2016年度账管协议项下交易

　　1、协议签署日期:2016年1月18日。

　　2、协议签署各方:青啤财务公司与事业合资公司及松江制造。

　　3、协议有效期限:2016年1月1日至股权交割日。

　　4、 协议标的:由青啤财务公司向松江制造和事业合资公司继续提供账户管理、吸收存款及结算服务，并按双方议定之利率支付利息和提供相关结算服务及收取标准手续费。

　　5、定价基准:青啤财务公司的存款利率及手续费分别参照同期中国人民银行所定的同类型存款及服务的基准利率及费用标准，同时参照其他主要国有商业银行之相关存款利率及服务收费标准而厘定。

　　6、交易金额上限依据:2016年度账管协议截止股权交割日期间的交易金额上限预计约为5亿元。该金额上限乃参考按照松江制造与本公司相关附属公司签订的啤酒销售合同之预计销售金额，及松江制造和事业合资公司不时存放于青啤财务公司之本金金额和青啤财务公司应支付之一般利息的累积金额。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述啤酒购销交易和账管服务交易乃基于本公司与三得利中国组建合资公司的商业架构和业务模式进行，属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。由青啤财务公司向相关单位提供账户管理服务，亦有助提高本集团的资金使用效率和效益。

　　公司独立董事认为，2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议项下交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，协议的条款公平、合理并符合本集团及本公司股东的整体利益。并无董事于上述交易中拥有重大权益而需回避表决与该等销售协议和服务协议有关的董事会决议。同意上述持续关连交易事项的进行。

　　五、备查文件目录

　　(一)公司第八届董事会第十次会议决议;

　　(二)2016年度啤酒销售框架协议和2016年度账管协议文本;

　　(三)公司独立董事关于上述持续关连交易事项的书面事前认可及独立意见;

　　(四)公司董事会审计委员会关于上述持续关连交易事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　2016年1月18日

　　证券代码:600600 证券简称:青岛啤酒 编号:临2016--002

　　青岛啤酒股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛啤酒股份有限公司(“本公司”)第八届监事会第十一次会议( “会议”)于2016年1月15日在青岛以现场会议的方式召开，会议应出席监事7人，实际出席监事5人，监事川面克行先生、李燕女士因其他事务未能出席本次会议，均书面委托监事李钢先生代为行使其在本次会议上的表决权。本次会议由监事会主席李钢先生召集并主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体监事审议表决，通过了关于本集团成员与三得利中国集团成员于2016年股权交割日之前继续进行相关持续关连交易的议案。

　　该议案的同意票数为7票，无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　监事会

　　2016年1月18日