证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─088

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于股票复牌的公告

　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 公司于2015年12月30日召开了七届二十五次董事会，会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案等相关议案(具体内容详见公司同日公告)，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年1月4日开市起复牌。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十一日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─089

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于漳泽发电厂2×100万千瓦“上大压小”

　　 改扩建工程项目获得核准的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 近日，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”）漳泽发电厂2×100万千瓦“上大压小”改扩建工程项目（以下简称“本项目”）获得山西省发展和改革委员会的核准。核准批复文件（晋发改能源发〔2015〕1007号）主要内容如下：

　　 1.为促进山西省小火电机组关停工作，优化能源结构，提高能源效率，同意建设本项目。

　　 2.项目单位为山西漳泽电力股份有限公司组建的项目公司，项目地址为山西省长治市郊区马厂镇。

　　 3.本项目建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组，按照煤炭等量替代的原则关停漳泽电厂4×21.5万千瓦等共计139.4万千瓦小火电机组。同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置。

　　 4.机组采用直接空冷机组，年需水量约为310万立方米，生产主水源为长北污水厂处理后的中水。机组投产后，年耗煤量约435万吨，燃料由晋能集团有限公司下属的山西三元煤业股份有限公司供给，通过铁路专用线运输至电厂。所排灰渣实现综合利用，周武灰场作为事故灰场。

　　 5.项目动态总投资80亿元，其中项目资本金占20%，由山西漳泽电力股份有限公司出资，其余申请银行贷款解决。

　　 本项目是山西省晋东南煤电基地外送电规划重点项目，也是漳泽电力打造新常态下电力做大做强做优升级版的关键项目。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十一日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─090

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 七届二十五次董事会决议公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 一、董事会会议召开情况

　　 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届二十五次董事会于2015年12月30日以现场表决的方式召开。会议通知于2015年12月25日以电话和电邮方式通知全体董事，会议应参加董事11人，实际出席会议的董事9人，夏贵所董事、王团维董事因公出差，委托王志军董事、胡耀飞董事代为表决。会议由公司董事长文生元主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　 二、董事会会议审议情况

　　 （一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》。

　　 公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股股票（A股）的各项条件。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 （二）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于山西漳泽电力股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]61010006号）。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 （三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，单独表决并审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》中的11项子预案。

　　 1、本次发行股票的种类和面值

　　 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　 2、本次发行的发行对象

　　 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在内的不超过 10名的特定对象。其中，同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　 除同煤集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　 3、定价基准日与发行价格

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年1月4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于5.32元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　 同煤集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　 4、发行数量

　　 本次非公开发行股票数量合计不超过56，015.03万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　 5、发行方式和发行时间

　　 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　　 6、认购方式

　　 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　 7、限售期

　　 本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 8、上市地点

　　 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　 9、募集资金总额及用途

　　 本次非公开发行拟募集资金总额不超过298，000.00万元，扣除发行费用后用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100兆瓦光伏发电项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目、补充营运资金项目，项目投资总额为324，701.92万元。

　　 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

　　 10、未分配利润安排

　　 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　 11、决议有效期

　　 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 （四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的非公开发行股票认购协议》”）。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 公司与同煤集团签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

　　 本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 （五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案>的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 （六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 （七）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　　 本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　　 （八）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》。

　　 具体授权内容包括但不限于：

　　 1、授权董事会处理有关本次发行预案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。

　　 2、授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。

　　 3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。

　　 4、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。

　　 5、在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。

　　 6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股份登记、锁定及在深圳证券交易所上市等事宜并递交相关文件。

　　 7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相关登记、备案等手续。

　　 8、授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　 9、上述第5至7项授权事宜自股东大会批准本授权预案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权预案之日起12个月内有效。

　　 本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　　 （九）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行聘用有关中介机构的议案》。

　　 为保证公司非公开发行A股股票有关事宜的顺利开展，公司聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商），聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构，聘请山西科贝律师事务所担任本次发行的法律顾问。上述机构均具备相应的执业资格及丰富的执业经验。

　　 （十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告》。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 （十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的预案》。

　　 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，同煤集团认购本次非公开股票的行为将触发同煤集团的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行同煤集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后同煤集团仍为公司的控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意同煤集团免于以要约收购方式增持股票。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 本预案通过后，尚须公司股东大会以特别决议审议、关联股东回避表决。

　　 （十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案》。

　　 公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

　　 本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。

　　 本预案通过后，尚须公司股东大会以特别决议审议、关联股东回避表决。

　　 （十三）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司章程》。

　　 本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　　 （十四） 会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。

　　 具体内容详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司募集资金管理制度》。

　　 （十五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购河北丰隆光伏发电有限公司股权的议案》。

　　 董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司委托法律、审计和评估机构对河北丰隆光伏发电有限公司（以下简称“丰隆公司”）进行审计评估，以评估确认的净资产为对价，收购丰隆公司100%股权。并授权经理层开展相关工作。

　　 （十六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与山西环境能源交易所有限公司增资扩股的议案》。

　　 董事会同意公司出资人民币2000万元（具体金额以评估确认的净资产值为准）参股山西环境能源交易所有限公司，并授权经理层开展相关工作。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─091

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 七届九次监事会决议公告

　　 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）七届九次监事会于2015年12月30日上午在公司会议室召开。会议应参加监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由公司监事会主席白秀兵先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　 一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》。

　　 公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股股票（A股）的各项条件。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的预案》。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，单独表决并审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》中的11项子预案。

　　 1、本次发行股票的种类和面值

　　 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　 2、本次发行的发行对象

　　 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在内的不超过 10名的特定对象。其中：同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

　　 除同煤集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　 3、定价基准日与发行价格

　　 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年1月4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于5.32元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　 同煤集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　 4、发行数量

　　 本次非公开发行股票数量合计不超过56，015.03万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　 5、发行方式和发行时间

　　 本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　　 6、认购方式

　　 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　 7、限售期

　　 本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　 8、上市地点

　　 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　 9、募集资金总额及用途

　　 本次非公开发行拟募集资金总额不超过298，000.00万元，扣除发行费用后用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100兆瓦光伏发电项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目、补充营运资金项目，项目投资总额为324，701.92万元。

　　 如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。

　　 10、未分配利润安排

　　 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　 11、决议有效期

　　 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　 本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事回避表决。

　　 本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》。

　　 本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事回避表决。

　　 本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的预案》。

　　 本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。

　　 六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》。

　　 本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　　 七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》。

　　 本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事回避表决。

　　 本预案尚须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。

　　 八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的预案》。

　　 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，同煤集团认购本次非公开股票的行为将触发同煤集团的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行同煤集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后同煤集团仍为公司的控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意同煤集团免于以要约方式增持股票。

　　 本预案涉及关联交易，公司白秀兵、曹贤庆两名关联监事回避表决。

　　 本预案通过后，尚需公司股东大会以特别决议审议、关联股东回避表决。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司监事会

　　 二○一五年十二月三十日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─092

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 交易内容：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“漳泽电力”）于2015年12月30日召开七届二十五次董事会会议（以下简称“董事会”），审议批准公司拟于境内非公开发行不超过56，015.03万股股份(以下简称“本次发行”) 。其中，公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）认购本次发行的股票数量为本次发行A股股票实际数量的20%-30%（以下简称“本次交易”）。

　　 关联人回避事宜：同煤集团为公司控股股东，持有公司30.17%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

　　 一、关联交易概述

　　 公司拟以非公开发行方式，发行不超过56，015.03万股的股份。其中，控股股东同煤集团承诺认购公司本次发行A股股票实际数量的20%-30%的股份，具体认购数量由公司、同煤集团根据实际情况与主承销商协商确定。同煤集团的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且同煤集团不参与本次发行的竞价。同煤集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2015年12月30日，同煤集团与公司签订了《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　 同煤集团为公司控股股东，持有本公司30.17%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，同煤集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　 本次交易已经公司七届二十五次董事会会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本决议案并出具了独立意见。

　　 本次交易尚待公司股东大会以特别决议审议批准，山西省国有资产监督管理委员会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　 二、关联方介绍

　　 1、大同煤矿集团有限责任公司

　　 名称：大同煤矿集团有限责任公司；住所：山西省大同市矿区新平旺；法定代表人：张有喜；注册资本：人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整；公司类型：其他有限责任公司;经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。

　　 2、关联关系图

　　 ■

　　 三、关联交易协议的主要内容

　　 1、合同主体和签订时间

　　 甲方：山西漳泽电力股份有限公司

　　 乙方：大同煤矿集团有限责任公司

　　 签订时间：2015年12月30日

　　 2、认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、对价支付及限售期

　　 （1）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　 （2）认购股份数量：乙方承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。

　　 （3）认购价格及定价依据

　　 A、认购价格

　　 认购价格与本次非公开发行的发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。

　　 定价基准日：本次非公开发行以甲方七届二十五次董事会会议决议公告日（2016年1月4日）为定价基准日。

　　 发行底价：本次非公开发行股票的发行底价为5.32元/股，即本次非公开发行的价格不低于5.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　 竞价发行：在前述发行底价基础上，本次非公开发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次非公开发行后由发行人董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与主承销商协商确定。

　　 乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　 甲、乙双方同意，待本次非公开发行乙方的认购价格和认股数量最终确定后，将由甲、乙双方各自法定代表人或授权代表签署补充协议，该补充协议作为本协议的附件，构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　 （4）对价支付：认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

　　 乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。

　　 （5）认购股份的限售期：乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　 3、违约责任

　　 若因乙方未按照本协议及缴款通知的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

　　 4、生效条件

　　 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　 （1） 本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

　　 （2） 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。

　　 （3） 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　 四、关联交易的定价政策及定价依据

　　 1、定价政策

　　 本次非公开发行股票的发行价格不低于5.32元/股。本次非公开发行的定价基准日为七届二十五次董事会会议决议公告日（即2016年1月4日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即人民币5.32元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

　　 在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格在中国证监会核准本次发行后由公司董事会或董事长根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　 同煤集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　 2、定价的公允性

　　 本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　 本次发行成功后，将有效降低公司资产负债率；募集资金将用于建设绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇30兆瓦光伏发电项目、和丰100兆瓦光伏发电项目、阿克陶县40兆瓦光伏并网发电项目及补充流动资金项目，项目投资总额为324，701.92万元。同煤集团参与认购体现了控股股东对本公司未来发展的信心和支持。

　　 《认购协议》的条款乃经公司与同煤集团公平磋商后确定。公司全体独立董事认为，本次交易是按一般商业条款达成的，符合公司及其全体股东的利益。

　　 六、独立董事的意见

　　 公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，公司的独立董事一致认为：

　　 1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，2015年12月30日，公司第七届二十五次董事会对本次交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、王团维和张玉军回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

　　 2、本次非公开发行的定价方式客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东同煤集团认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　 七、备查文件

　　 1、《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　　 2、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　　 3、《关于山西漳泽电力股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；

　　 4、《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

　　 5、山西漳泽电力股份有限公司七届二十五次董事会决议；

　　 6、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届二十五董事会相关事项的独立意见。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─093

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 重大提示事项：

　　 以下关于山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　　 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　 （一）主要假设

　　 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

　　 1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　 2、假设本次发行价格为5.32元/股，对应发行数量为56015.03万股，募集资金总额为29.80亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。

　　 3、假设 2015 年归属于上市公司股东的净利润=2015年三季报归属于上市公司股东的净利润×4/3，即78，903.47万元。并假设 2016年净利润与2015 年保持不变，此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。

　　 4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　 6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 （二）对公司主要财务指标的影响

　　 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　 ■

　　 注1：上述测算不代表公司2015年、2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　 注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　 注3：同煤集团于2015 年6月完成对公司的重组过渡期间损益补偿承诺，导致公司净资产增加。

　　 注4：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

　　 注5：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　 注6：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　 注7：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　 公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

　　 1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

　　 董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化电源结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　 3、提高存量经营，挖掘内部潜力，发挥最大经济效益

　　 一是最大空间开拓市场。主动适应市场变化，加大市场营销力度，用好用活各项政策，全力争取外部电量最大化。

　　 二是最大力度管好燃料。创新管理机制，加大对燃料采购、运输、入厂、储存、耗用等全过程的管理力度，确保综合标煤单价可控在控。

　　 三是最大程度挖潜增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，加快设备升级改造，最大限度降低能耗，提高机组运行效率。

　　 4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　 为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。

　　 为了明确对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定并公告了《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　　 本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　 6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　 四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

　　 公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　 本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　 1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

　　 2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　 3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

　　 4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

　　 5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

　　 6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十日

　　 证券代码：000767证券简称：漳泽电力公告编号：2015临─094

　　 山西漳泽电力股份有限公司

　　 关于最近五年接受监管措施或处罚及

　　 整改情况的公告

　　 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　 山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　 鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　 经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会山西证监局和深圳证券交易所处罚的情况，但存在被中国证监会山西证监局和深圳证券交易所出具监管函和关注函的情形，具体情况如下：

　　 一、关注函的主要内容

　　 （一）《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号）

　　 2015年5月22日，公司收到山西监管局《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号），以下简称“《监管函》”）。主要内容如下：

　　 1、公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（简称燃料公司）2013 年 9 月 11 日向关联方中电华益实业集团有限公司拆出资金 0.35 亿元（资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公司，2014 年 1 月 1 日成为漳泽电力全资子公司），截至 2014 年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联方非经营性资金占用。

　　 2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行现金补偿220，576，061.62元，但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。

　　 3、公司2014年对子公司山西临汾热电有限公司5亿元担保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。

　　 为防范和化解风险，切实保护上市公司和投资者合法权益，现向你公司提出以下监管要求：

　　 1、采取有效措施，确保2015年5月底前解决关联方非经营性资金占用问题。

　　 2、积极协调公司控股股东履行重组承诺，确保公司 5月底前收回重大资产重组过渡期间收益补偿。

　　 3、强化内控建设，规范对外担保决策程序，避免类似问题再次发生。

　　 （二）《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号）

　　 公司于 2015年 5月 28日收到深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号），函中对控股股东同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题要求我公司进行书面说明。

　　 1、你公司董事会 2013 年度要求同煤集团向你公司进行现金补偿 2.21 亿元方面所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据；财务顾问核查同时发表意见，同时说明持续督导义务的履行情况。

　　 2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。

　　 3、要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。

　　 4、在同煤集团完成履行上述承诺前，你公司应每月就同煤集团承诺履行情况披露进展公告。

　　 （三）《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号）

　　 根据《上市公司现场检查办法》和证监会2015年并购重组专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于2015年8月3日—14日对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号，以下简称“《关注函》”），要求公司对检查中所发现的问题进行改正。

　　 1、承诺履行方面

　　 （1）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。

　　 截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015年6月17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015年6月19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年8月4日设立同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2×660MW超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项目：塔山20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目。

　　 上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。

　　 以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。

　　 （2）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。

　　 ①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。

　　 ②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担任同煤电力能源财务部部长；自2014年10月8日同煤集团将漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。

　　 ③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。

　　 2、关联方资金占用方面

　　 （1）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ②截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ③截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ④截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。

　　 （2）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，塔山发电“其他应收款——塔山二期2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性占用。

　　 ②截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含员工工资等），构成关联方非经营性占用。

　　 ③截至2014年12月31日，山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方非经营占用。

　　 3、信息披露方面

　　 （1）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。

　　 公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。

　　 截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——同达热电214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他应收款——巴公发电117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。

　　 以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　 （2）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。

　　 ①同华发电2013年12月16日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款5亿元；同华发电2014年1月21日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款3亿元；漳泽电力2014年10月27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币1亿元；大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元。上述四笔委托贷款均通过同煤集团财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。同时，前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。

　　 ②大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元，未在2014年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。

　　 （3）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行披露。

　　 公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十四条相关规定。

　　 4、内控方面

　　 （1）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情形。

　　 ①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形。（1）2014年3月27日公司为其子公司山西临汾热电有限公司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供2.5亿元代偿担保，该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年4月29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲洲热电）售后回租业务申请开立5.5亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 ②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 ③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称轩岗煤电）按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本10亿元）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于2014年3月20日完成工商登记，登记日期早于公司2014年3月27日董事会审议批准日和2014年5月21日股东大会审议批准日。

　　 ④公司以现金出资510万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司（以下简称漳电国源）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，漳电国源已于2014年5月5日完成工商登记，登记日期早于2014年9月3日公司董事会审议批准日。

　　 ⑤公司全资子公司漳电新能源出资110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称威尔玛鑫发）100%股权。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于2015年5月15日完成工商变更登记，登记日期早于公司2015年5月29日董事会审议批准日。

　　 以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办法》第八条相关规定。

　　 （2）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定

　　 公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。

　　 （3）公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。

　　 公司披露的《漳泽电力2014年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤集团财务公司的年末存款余额为22.99亿元，超过漳泽电力和同煤集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额20亿元。

　　 二、公司说明及整改情况

　　 （一）《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号）的整改情况

　　 1、公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（简称燃料公司）2013年9月11日向关联方中电华益实业集团有限公司拆出资金0.35亿元（资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公司，2014年1月1日成为漳泽电力全资子公司），截至2014年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联方非经营性资金占用。

　　 整改情况：

　　 由于上述业务在2013年发生时，燃料公司尚属同煤集团的控股子公司，公司对燃料公司没有管控权，所以未履行相关决策程序，未将其纳入公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。

　　 上述资金已于2015年5月偿还。

　　 2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行现金补偿220，576，061.62元，但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。

　　 整改情况：

　　 2015年6月 26日，经公司七届十九次董事会会议审议通过，公司与同煤集团签署了《债务处置协议》，同煤集团以债务互抵的方式向上市公司偿还了上述补偿款项。

　　 3、公司2014年对子公司山西临汾热电有限公司5亿元担保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。

　　 整改情况：

　　 公司将严格按照上市公司规范运作要求，加强内控管理，严肃对外担保决策程序，坚决杜绝此类问题的重复发生。

　　 （二）《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233号）的整改情况

　　 1、你公司董事会 2013 年度要求同煤集团向你公司进行现金补偿 2.21 亿元方面所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据；财务顾问核查同时发表意见，同时说明持续督导义务的履行情况。

　　 2、你公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。

　　 3、要求你公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求明确承诺履约时限。

　　 4、在同煤集团完成履行上述承诺前，你公司应每月就同煤集团承诺履行情况披露进展公告。

　　 整改情况：

　　 公司重大资产重组工作于2013年3月完成。本次重大资产重组完成后，公司控股股东发生了变更，公司于2013年4月完成了董事会、监事会的换届工作，对董事、监事、高级管理人员进行了调整。新一届董事会成立后，公司着手煤电重组后的融合，面临治理结构、管控体系、发展战略、项目建设、经营管理等一系列工作的理顺和调整，与此同时，公司董事会仍然积极推进了同煤集团在公司重组时向社会公开作出的承诺，在承诺期限内按时完成了同煤集团旗下燃料公司、工程公司、织女泉一、二期风电项目的收购工作，进一步整合了内部资源，减少了关联交易，理顺了管理层级，规避了同业竞争。同时，公司董事会多次责令经理层与同煤集团就重组过渡期损益补偿事项进行汇报、沟通、督促。

　　 同煤集团与本公司虽然一直未就上述过渡期间损益补偿事项进行确认挂账，但同煤集团始终没有否认承诺事项的事实，不存在有意推脱履行该项承诺的情形。由于该承诺并未明确履行期限，公司在此期间一直与同煤集团就该承诺事项保持着持续的沟通，因此未启动诉讼等司法措施。因过渡期间损益结果尚未履行同煤集团确认程序，双方未进行账务处理，因此该项承诺未履行不构成控股股东非经营性资金占用。

　　 公司重大资产重组完成后，新一届董事会先后组织召开了17次董事会、11次股东大会，各项会议程序和内容均符合法律法规及公司章程规定。公司“三会”各司其职、协调发展、相互制衡，尤其是董事会，能够严把公司战略发展、对外投融资、并购、人事任免等重大事项决策关，各位董事能够勤勉尽职，独立发表意见，确保了公司重大事项和经济活动的科学决策。

　　 针对同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题，公司分别于2014年4月和2015年5月向同煤集团进行了书面报告，督促其尽快履行重组过渡期损益补偿承诺。

　　 同煤集团接证券监管机构《监管函》和《关注函》后，高度重视，组织相关领导和专业部门召开了专题会议，就履行漳泽电力重大资产重组过渡期损益补偿事项进行了研究，并经同煤集团党政联席会议审定了对漳泽电力补偿220，576，061.62元的解决方案，并及时履行了有关决策程序。具体解决方案如下：

　　 同煤集团同意以漳泽电力全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债项目的收购价款，进行相互抵账。同煤集团、漳泽电力、大同煤矿集团电力能源有限公司（系同煤集团全资子公司）、山西漳泽电力新能源投资有限公司就相互抵账事项签署四方协议。同煤集团承诺：在2015年6月30日前，签署四方协议并完成账务处理。

　　 同煤集团最终于2015年6月完成该补偿事项。

　　 （三）《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]465号）的整改情况

　　 1、承诺履行方面

　　 （1）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。

　　 截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015年6月17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015年6月19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年8月4日设立同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2×660MW超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项目：塔山20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目。

　　 上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。

　　 以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。

　　 整改情况：

　　 同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电项目（履行漳泽电力董事会、股东大会决策程序），上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

　　 （2）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。

　　 ①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。

　　 整改情况：

　　 同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司独立性的相关规定和要求运行。对漳泽电力公司的机构人员编制进行审核备案没有违背其人员机构独立性；同煤集团对漳泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方式，并没有直接任免，而是由漳泽电力公司党委会、董事会、党政联席会严格按照程序进行任免的。

　　 ②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担任同煤电力能源财务部部长；自2014年10月8日同煤集团将漳泽电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。

　　 整改情况：

　　 同煤财务公司作为法定的金融机构，与漳泽电力业务往来按照《金融服务协议》进行，资金归集率仅是对《金融服务协议》执行情况进行监督和统计，不影响漳泽电力财务决策和中小投资者利益。

　　 鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况，在漳泽电力财务总监人选确定并到位之前，暂由漳泽电力副总会计师刘畅代理负责，赵文阳不再代理漳泽电力财务负责人职责。同煤电力能源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代理负责，任贵明不再代理同煤电力能源财务部部长职责。

　　 ③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。

　　 整改情况：

　　 漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项，根据《关于进一步推进山西省省属企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》（晋国资党发〔2014〕44号）和《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发〔2006〕7号）规定，对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽电力控股股东，审核漳泽电力对外投资属于履行国有资产监督管理的审批程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市公司“三会”决策程序履行股东权力。

　　 2、关联方资金占用方面

　　 （1）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ②截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ③截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

　　 ④截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。

　　 整改情况：

　　 燃料公司对永济热电应收账款1112.77万元主要包括2008年—2010年煤款815.39万元、2006年—2007年油款215.94万元、2005—2007年交易服务费81.44万元；工程公司对永济热电应收账款922.75万元是2012年—2013年工程公司与永济热电发生的机组维修服务费；燃料公司对永济热电的其他应收款275.11万元是2010年燃料公司为永济热电采购煤款和铁路运费而形成的；工程公司对巴公发电的其他应收款117.48万元是2007年工程公司为巴公发电提供维修服务所形成的欠款。

　　 以上四笔关联方债务均是漳泽电力重大资产重组前发生的，当时的永济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳泽电力原控股股东——中电投集团的控股子公司。

　　 2012年，同煤集团与中电投集团签署了国有股权转让协议，永济热电、巴公发电、娘子关发电、工程公司、燃料公司的股权于2013年变更为同煤集团全资子公司——同煤电力能源公司持有。而漳泽电力重大资产重组完成后，同煤集团为了切实履行和解决“规避同业竞争和减少关联交易”的承诺，同煤电力能源公司将其持有的工程公司、燃料公司股权于2013年转让给了漳泽电力。至此，工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的全资子公司。前述历史形成的资金往来关系，随之就构成了关联方债务。

　　 截至目前，以上四项拖欠款合计2428.11万元已完成清理。

　　 （2）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。

　　 ①截至2014年12月31日，塔山发电“其他应收款——塔山二期2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性占用。

　　 整改情况：

　　 塔山二期是塔山发电的扩建项目，前期手续均由塔山发电代为办理，之后同煤集团成立项目公司负责塔山二期的建设，前期发生的费用应由同煤集团承接，公司已数次向塔山二期项目公司催缴欠款，目前正在对费用进行审计、确认。

　　 上述塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，该笔款项定于2015年12月底前归还。

　　 ②截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含员工工资等），构成关联方非经营性占用。

　　 整改情况：

　　 同达热电原为大唐热电二期项目，前期手续均由大唐热电代为办理，之后同煤集团成立项目公司——同达热电负责大唐二期项目的投资建设，前期发生的筹建费用应由同达热电承接。

　　 大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用214.51万元，已于2015年3月归还。

　　 ③截至2014年12月31日，山西漳电同兴发电有限公司（以下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方非经营占用。

　　 整改情况：

　　 同兴发电目前投资建设的2*660MW火电项目，是借助于原关停的娘子关电厂“上大压小”异地建设的项目。娘子关电厂机组关停后，部分留守人员没有及时分流到同兴发电，造成其发生的日常开支经费在同兴发电挂账。

　　 截至目前，上述同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费已完成清理。

　　 3、信息披露方面

　　 （1）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。

　　 公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。

　　 截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——同达热电214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；截至2014年12月31日，工程公司“其他应收款——巴公发电117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。

　　 以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　 整改情况：

　　 针对该问题，公司联合年审会计师事务所对关联方占用公司资金情况再次进行了梳理和认真分析，切实查找存在的问题和原因。公司将严格把控问题的实质和根源，在以后年度报告披露中，坚决杜绝上述问题的再次发生，及时、准确、完整地反映和披露关联方占用情况及经济事项。

　　 （2）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。

　　 ①同华发电2013年12月16日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款5亿元；同华发电2014年1月21日通过同煤集团财务公司向漳泽电力提供委托贷款3亿元；漳泽电力2014年10月27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币1亿元；大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元。上述四笔委托贷款均通过同煤集团财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。同时，前两笔委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。

　　 ②大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联方同达热电拆入4000万元，未在2014年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五十二条相关规定。

　　 整改情况：

　　 上述问题，有上市公司和子公司之间相互提供财务资助，也有关联方向上市公司子公司提供财务资助，虽然没有损害上市公司利益的情形，但都是通过关联方同煤集团财务公司开展的委托贷款，构成关联交易。今后，公司要严格把控内控决策程序，明确财务部负责资金筹措、资本部负责“三会”决策流程、办公室用印把控等环节，做到及时沟通和有效衔接，严格按照《公司章程》规定的决策权限，对照履行董事会、股东大会审议程序，并及时履行上市公司信息披露义务，完整地编报年度报告附注。

　　 （3）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行披露。

　　 公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十四条相关规定。

　　 整改情况：

　　 公司将严格按照《深交所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定和要求，在定期报告中对涉及同煤集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年对同煤集团财务公司进行一次风险持续评估，并在半年度报告、年度报告中披露《关于同煤集团财务公司的风险评估报告》，同时根据风险评估情况，及时做好风险应急处置预案工作。

　　 4、内控方面

　　 （1）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情形。

　　 ①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形。（1）2014年3月27日公司为其子公司山西临汾热电有限公司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供2.5亿元代偿担保，该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年4月29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲洲热电）售后回租业务申请开立5.5亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 ②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

　　 ③公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称轩岗煤电）按照74:26的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本10亿元）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于2014年3月20日完成工商登记，登记日期早于公司2014年3月27日董事会审议批准日和2014年5月21日股东大会审议批准日。

　　 ④公司以现金出资510万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司共同投资设立山西漳电国源能源有限公司（以下简称漳电国源）。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，漳电国源已于2014年5月5日完成工商登记，登记日期早于2014年9月3日公司董事会审议批准日。

　　 ⑤公司全资子公司漳电新能源出资110万元收购山西威尔玛鑫发发电设备有限公司（以下简称威尔玛鑫发）100%股权。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于2015年5月15日完成工商变更登记，登记日期早于公司2015年5月29日董事会审议批准日。

　　 以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办法》第八条相关规定。

　　 整改情况：

　　 一是修订完善内部控制流程。针对检查中发现的问题，公司组织开展了“查找内控缺陷，完善内控程序”的专项活动。公司各部门结合实际情况，进一步修订了管理工作流程，重点对对外投资、担保、委贷等事项，出台了《风险评价管控管理办法》，印章使用增加了董事会秘书审核把关流程，确保各项经济活动的依法合规。二是关口前移，防患未然。认真分析了委托贷款、担保事项存在的不合规原因，主要是时间和流程的把控有漏洞。对此，公司召开专题会议，要求各子公司根据贷款到期时间、融资计划、需母公司担保情况，提前3个月时间向公司报告，提早安排并履行上市公司总经理办公会、董事会、股东大会决策程序和信息披露义务，坚决杜绝上述情形的再次发生。

　　 （2）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定

　　 公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表未就募集资金专项用途作单独用度计划。不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第十三条相关规定。

　　 整改情况：

　　 公司2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充营运资金，但在具体执行过程中未就募集资金专项用途作单独用度计划。今后，公司将严格按照《漳泽电力募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金，在收到资金使用单位的具体用度计划，并履行签字审批手续后，再进行资金拨付。

　　 （3）公司在同煤集团财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。

　　 公司披露的《漳泽电力2014年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤集团财务公司的年末存款余额为22.99亿元，超过漳泽电力和同煤集团财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额20亿元。

　　 整改情况：

　　 鉴于公司经营规模的不断扩大，公司已履行了七届二十一次董事会和2015年第四次临时股东大会决策程序，将在同煤集团财务公司的存款余额由原来的每日最高不超过人民币20亿元增加到30亿元。

　　 特此公告

　　 山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　 二○一五年十二月三十日