曹学平

　　巢东股份(600318.SH)的一项增持计划，或将促成多方皆大欢喜的结局。

　　7月7日晚间，巢东股份发布公告称，公司股东新力投资当日增持公司股份 566.71万股，占公司总股本的 2.34%，买入均价为 14.76 元。本次增持后，新力投资的持股比例由15%增至17.34%，成为公司第二大股东。

　　值得注意的是，今年1月，巢东股份宣布以约16.82亿元现金收购新力投资等46名交易对象持有的5家类金融公司股权。紧随其后的是，新力投资从获得的现金对价中拿出了5.81亿元，以16元/股的价格从控股股东昌兴矿业投资有限公司(以下简称“昌兴矿业”化)手里受让了巢东股份15%的股权，成为巢东股份第三大股东。昌兴矿业持股比例由33.06%降至18.06%。

　　此前，昌兴矿业于6月23日分别与华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)和张敬红分别签署了《股权转让协议》，以协议转让方式转让其持有的巢东股份股票4370万股，占公司总股本的18.06%。此次交易实施完成后，新力投资由此晋升为巢东股份第一大股东，成为上市公司实际控制人。

　　至此，新力投资“曲线借壳”巢东股份路径完美呈现。

　　收官之作

　　1月27日，巢东股份披露重大资产购买预案，公司拟约以16.82亿元现金收购新力投资等46名交易对象持有的小额贷款、融资租赁、典当、担保、P2P等5家类金融业务公司的股权，进入类金融领域。

　　方案显示，巢东股份拟收购的标的为德润租赁60.75%股权、德善小贷55.83%股权、德合典当68.86%股权、德信担保100%股权及德众金融67.5%股权。收购完成后，德信担保将成为巢东股份的全资子公司，德善小贷、德合典当、德润租赁、德众金融成为公司的控股子公司。

　　安徽省供销社联合社所控制的新力投资持有德润租赁35%股权、德善小贷15%股权、德合典当36.36%股权，德信担保100%股权和德众金融35%股权。作为此次交易的最大对手方，新力投资对此次收购的5家类金融公司未来三年的业绩作出承诺。

　　新力投资承诺，标的资产2015 年至2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元，若实际利润低于承诺利润，则新力投资将按照《业绩补偿协议》进行补偿。

　　此次收购标的公司的净资产占上市公司经审计2013年末净资产额的148.29%，且金额超过5000万元，所以此次资产购买构成重大资产重组。但不导致公司实际控制权发生变更。

　　交易完成后，巢东股份将从单一水泥业务，扩展至小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。

　　实际上，这仅仅是此次资本运作的第一步。

　　紧随其后的是，3月31日，巢东股份控股股东昌兴矿业向新力投资协议转让了其持有的3630万股上市公司股份，占公司股份总数的15%。此次股份转让每股受让价格为16元，总价款58080万元。新力投资分二期支付给昌兴矿业，2015年3月31日付清22000万元，2015年4月13日前付清36080万元。

　　新力投资承诺，将其所受让的股份锁定3年。巢东股份公告表示，新力投资就此前重大资产重组中收购的有关资产未来3年盈利进行了承诺，此次受让昌兴矿业持有的巢东股份部分股权是为了更好地履行其盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益。

　　6月23日晚，巢东股份又发布公告称，公司控股股东昌兴矿业当日分别与华泰资管和自然人张敬红签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的巢东股份股票4370万股，占公司总股本的18.06%。转让后，昌兴矿业将不再持有巢东股份的股票。

　　昌兴矿业从巢东股份中全身而退后，上市公司的控制权也随之发生变化，持有上市公司16.28%的海螺水泥“晋级”为公司第一大股东。持股15%的新力投资将成为第二大股东，华泰资管和张敬红则居于第三大股东和第四大股东位置。

　　多家上市公司的定增公告显示，张敬红拥有上海隆华汇投资管理有限公司(以下简称“隆华汇”)10%的权益，金通智汇和辉隆股份(002556.SZ)则分别持有隆华汇55%和35%股份。而辉隆股份和新力投资的实际控制人皆是安徽省供销合作社联合社。这背后是否还留有后续资本运作的埋笔，目前仍不得而知。

　　7月初，巢东股份的股价开始一路下行，新力投资的资本运作也进入了“收官”阶段。

　　7月6日晚间，巢东股份公告表示，公司股东安徽新力投资集团有限公司计划未来12个月内(自2015年7月6日起算)以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持数量1210万股左右，约占公司总股份的5%。本次计划增持完成后，新力投资将持有公司股份4840万股，占公司总股本20%。本次增持完成后可能会导致公司实际控制人发生变化。

　　7月7日晚间，新力投资增持之后，其顺利成为公司第二大股东。昌兴矿业出让巢东股份的股权交易完成后，新力投资由此晋升为上市公司第一大股东，成为上市公司实际控制人。

　　皆大欢喜

　　事实上，昌兴矿业早已萌生去意。该公司的母公司为香港上市公司昌兴国际(00803.HK)。去年9月昌兴国际曾公告，有一名独立第三方向昌兴投资表示有意收购其所持有的巢东股份权益，昌兴投资已同意与独立第三方进行磋商，截至9月29日，双方尚未未有协议任何具体条款。

　　多位券商投行人士向《中国经营报》记者表示，此次新力投资“曲线借壳”巢东股份堪称资本运作的经典案例。

　　事实上，根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，金融、创业投资等特定行业暂不适用借壳上市规定。也就是说金融、创业投资等特定行业的企业无法“借壳上市”。

　　据券商投行人士介绍，构成借壳上市有两个必要条件：一、是上市公司的实际控制人变更；二、是置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。只要成功规避其中一个条件，就无需进行借壳上市审核。此前，虽然巢东股份收购的类金融资产规模已经达到上市公司净资产的148%，但公司的实际控制人并没有发生变化，所以不构成借壳上市。

　　本报记者注意到，巢东股份现金收购5家类金融公司股权交易额高达16.82亿元。

　　巢东股份在预案中表示，目前已与浦发银行合肥分行达成初步合意，由浦发银行合肥分行提供不高于50%交易金额的并购贷款，截至预案签署日，浦发银行合肥分行已出具《贷款意向函》。

　　剩余款项则由巢东股份的二股东——海螺水泥负责提供支持。根据公告，海螺水泥已同意，在上市公司通过自筹资金无法解决全部收购资金来源时，对不足部分提供资金支持。

　　巢东股份融资完成后，每年新增约1.34亿元的利息支出。巢东股份表示，本次交易完成后，公司将积极通过发行股份、债券及处置资产等多种方式降低财务费用及成本。

　　上述券商投行人士认为，新力投资入主巢东股份后，上市公司的水泥业务板块的资产极有可能会转让给海螺水泥用来冲抵收购借款，巢东股份将转身成为纯粹的类金融企业。这样三方皆大欢喜，新力投资得以曲线借壳上市；昌兴矿业高溢价退出；海螺水泥整合了水泥资产。

　　截止今年一季度末，持有巢东股份2.07%股权的牛散钟幸华曾在股东大会表示，公司目前处于国资改革的大背景之下，而潜在的新晋大股东也存在互联网金融改革的预期，巢东股份作为一家传统的水泥国企，如果未来公司增发或资产收购的进度加快，相信未来的市值不可限量，这也是所有股东乐见其成的。

　　新力投资成为巢东股份实际控制人后，上市公司方面将采取那些措施来保证自身利益不受损害？未来是否将有新的资本运作？截止发稿时，巢东股份未对本报记者的采访问题做出回应。