有业内人士表示，传统百货公司如果想真正改变在竞争中的不利位置，还需在商业模式上进行创新，成商集团转型能否成功还任重道远

　　■本报见习记者 刘斯会

　　 沉寂多时的茂业系掌门人黄茂如，又一次出手了。

　　近期，黄茂如旗下A股上市公司成商集团发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）摘要》（以下简称《预案》）显示，公司拟向控股股东茂业商厦等发行股份，购买深圳茂业百货有限公司（以下称和平茂业）等五家公司全部股权。

　　五家公司净资产总额为9.05亿元，以暂定评估价85.6亿元计，增值率约为845.8%。交易完成后，成商集团的商业版图将进一步扩大，而大股东对公司的控股比例也将升至89.48%。本次重大资产重组构成借壳上市。

　　在大股东的绝对控股下，成商集团下一步的计划又是什么，对此，公司方面却表现得相对谨慎，成商集团证券事务代表在接受《证券日报》记者采访时表示，公司下一步进展要“暂时等交易所方面的审核情况”。

　　注入资产增值率达845.8%

　　自今年4月14日起停牌的成商集团，6月15日晚间公布定增预案，拟向大股东茂业商厦及其一致行动人发行股份购买众多商业资产，预估总价约85.6亿元。

　　 根据定增预案，成商集团将向茂业商厦发行股份购买和平茂100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权；同时，购买德茂投资16.43%股权及合正茂投资6.57%股权。

　　根据公开资料显示，成商集团预计此次交易总价格约85.6亿元，这一数额约为公司2014年末账面总资产的3.7倍。而前述《预案》则显示，上述五家公司净资产总额为9.05亿元，以暂定评估价85.6亿元计，增值率约为845.8%。成商集团计划按照7.37元/股的价格发行约11亿股完成收购。

　　中投顾问零售行业研究员杜岩宏在接受《证券日报》记者采访时表示，成商集团注入资产增值率高达845.8%的原因主要有两方面，一方面当前我国股票市场处于大牛市，绝大部分股票的估值都水涨船高，成商集团也不例外；另一方面此次成商集团主要定增对象茂业拟注入资产都属“轻资产”，大多采取租赁营业，这些资产本身就存在较高估值溢价，反应在成商集团定增预案中，增值率也较高。

　　持股比例触退市红线

　　值得注意的是，本次重组完成后，大股东对上市公司的合计持股比例高达89.48%，这将使得公司社会公众股的持股比例紧邻10%的退市红线。根据相关规定，此次重组已构成借壳上市。不过，本次交易前后上市公司实际控制人均为黄茂如，未发生变更。

　　对此，成商集团方面表示，本次交易的目的并非为实现上市公司退市，退市风险较低。

　　此外，交易对方还做出了业绩承诺，若今年底前完成上述资产注入，拟注入资产2015年、2016年、2017年度对应的实际净利润合计数额将不低于6.61亿元、7.25亿元、7.92亿元。若未达上述预期，交易对方将以此次增发中获得的成商集团股份作为对价进行补偿。

　　对此，研究员杜岩宏表示，茂业系此举主要是为了攫取“A股化”红利，当前股市走势良好，对资金的吸引力较强，茂业系将其部分资产注入成商集团之后，这部分资产将获得大幅增值。对于成商集团而言，茂业系的注资能够进一步增强成商集团的资金优势，以及规模管理优势，于是欣然接受其注资。在此次定增中，成商集团和茂业系将获得共赢。

　　欲借重组“翻身”

　　对于此次重大资产重组的原因，成商集团称，目前国内百货行业内部已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一、二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。

　　“如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。”

　　翻看成商集团财务报告发现，2015年一季度，报告期内公司营业收入为5.83亿元，同比下降8.59%，报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为3353.42万元，同比下降幅度为35.05%；2014年年报显示，报告期内，公司实现营业收入2,0.67亿元，比上年同期减少6.57%，实现营业利润2.62亿元，比上年同期减少2.55%，实现归属于上市公司股东的净利润1.94亿元，比上年同期减少5.06%，剔除非经常性损益的影响，比上年同期减少32.86%。

　　通过这次重大资产重组，成商集团的百货布局能在未来竞争中占领先机吗？

　　“通过并购重组不能直接改善公司在百货行业竞争中的不利位置，并购重组只能使公司获得协同效应或规模优势，为公司转型奠定基础”， 中投顾问零售行业研究员杜岩宏表示，传统百货公司欲真正改变在竞争中的不利位置，公司还需在商业模式上进行创新，通过切实提高消费体验，以增强对消费者的吸引力，而当前百货市场中常见的转型方向主要是O2O模式和购物中心，成商集团转型能否成功还任重道远。