安徽国通高新管业股份有限公司

　　关于公司第二大股东国有股份

　　无偿划转及股东权益变动的

　　提示性公告

　　证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2015-024

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　关于公司第二大股东国有股份

　　无偿划转及股东权益变动的

　　提示性公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、国有股份无偿划转基本情况

　　安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2015年12月23日收到合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称：“产投集团”）通知，近日国务院国有资产监督管理委员会作出《关于安徽国风塑业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1272号），同意将安徽国风集团有限公司所持公司1199.7360万股股份无偿划转给合肥市产业投资控股（集团）有限公司持有。本次股份无偿划转完成后，产投集团持有公司1199.7360万股股份，占总股本的8.19%。

　　本次权益变动的具体内容详见公司指定信息披露媒体（上海证券交易所网站： www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》同日披露的安徽国风集团有限公司与产投集团分别公告的《安徽国通高新管业股份有公司简式权益变动报告书》。

　　二、划转双方基本情况

　　1、划出方情况：

　　名称：安徽国风集团有限公司

　　注册地址：合肥市马鞍山路1号

　　法定代表人：赵文武

　　注册资本： 28，000万元

　　营业执照注册号： 340100000246531

　　企业类型： 有限责任公司（国有独资）

　　经营范围： 资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务；房屋租赁。

　　经营期限：1994年11月17日至长期

　　股东名称：合肥市国资委

　　通讯地址：合肥市政务区潜山路100号琥珀五环国际A座21楼

　　2、划入方情况：

　　名称：合肥市产业投资控股（集团）有限公司

　　注册地址：合肥市庐阳区庐阳工业园区工投研发楼14-15层

　　法定代表人：雍凤山

　　注册资本： 500，000万元

　　营业执照注册号： 340100001218294

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保服务。

　　经营期限：长期

　　税务登记号：340103336768814

　　股东名称：合肥市国资委

　　通讯地址：合肥市政务区潜山路100号琥珀五环国际A座21楼

　　三、本次划转对公司的影响

　　本次权益变动前安徽国风集团有限公司持有本公司1199.7360万股股份，占总股本的8.19%，为本公司第二大股东。本次权益变动后，安徽国风集团有限公司不再持有本公司任何股份，产投集团持有本公司1199.7360万股股份，占总股本的8.19%，为本公司第二大股东。

　　本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　董事会

　　2015年12月24日

　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽国通高新管业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽国通高新管业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、 信息披露义务人及其董事会共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二 、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

　　（一）直接控制情况

　　1、信息披露义务人持有安徽国风塑业股份有限公司（国风塑业000859）180，060，677股股份，占国风塑业总股本的24.35%。

　　根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，为加快国风集团清算关闭进度，以及减少管理层级、理顺产权关系，尽快将合肥产投建设成为合肥市产业投融资和创新推进的国有资本运营平台，根据合肥市国资委的统一部署，国风集团将其持有的国风塑业175，679，681股股份（占国风塑业现有股份总数的23.76%）无偿划转至合肥产投。截至本报告书出具之日，上述划转已获得国务院国资委批准，目前过户事宜尚在办理中。

　　2、信息披露义务人持有合肥美菱股份有限公司（美菱电器000521）49，477，513股股份，占美菱电器总股本的6.48%。

　　根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有的合肥美菱49，477，513股股份（占美菱电器总股本的6.48%）无偿划转给信息披露义务人。截至本报告书出具之日，上述划转已获得国务院国资委批准，目前过户事宜尚在办理中。

　　（二）间接控制情况

　　1、信息披露义务人通过控股子公司合肥市工业投资控股有限公司持有安徽安利材料科技股份有限公司（安利股份300218）27，280，000股股份，占安利股份总股本的12.6%。

　　2、信息披露义务人通过控股子公司合肥市国有资产控股有限公司持有合肥城建发展股份有限公司（合肥城建002208）185，316，118股股份，占合肥城建总股本的57.89%。

　　根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，信息披露义务人持有的合肥城建185，316，118股股份无偿划转给合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。截至本报告书出具之日，上述划转事宜尚在办理中。

　　3、信息披露义务人通过控股子公司合肥市国有资产控股有限公司持有惠而浦（中国）股份有限公司（惠而浦600983）178，854，400股股份，占惠而浦总股本的23.34%。

　　第二节 持股目的

　　根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，为加快国风集团清算关闭进度，以及减少管理层级、理顺产权关系，尽快将合肥产投建设成为合肥市产业投融资和创新推进的国有资本运营平台，根据合肥市国资委的统一部署，国风集团将其持有的国通管业11，997，360股股份（占国通管业股份总数的8.19%）无偿划转至合肥产投。

　　本次权益变动后，合肥产投持有国通管业8.19%的股份，且目前未有在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数额及比例

　　本次权益变动前，合肥产投未持有国通管业股份。本次权益变动后，合肥产投持有国通管业11，997，360股股份，占国通管业总股本的8.19%。

　　二、本次权益变动方式

　　国风集团将其持有的国通管业11，997，360股股份（占国通管业总股本的8.19%）无偿划转至合肥产投。

　　三、本次权益变动所履行的程序

　　（一）2015年6月25日，国风集团召开董事会会议，决议同意将国风集团持有的国通管业11，997，360股国有股权无偿划转给合肥产投。

　　（二）2015年7月21日，合肥产投召开董事会，决议同意通过无偿划入方式受让国风集团持有的国通管业11，997，360股国有股权。

　　（三）本次划转已于2015年12月9日经国务院国资委《关于安徽国风塑业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1272号）批准。

　　四、股份转让协议主要内容

　　2015年7月21日，合肥产投与国风集团签署《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次交易的双方:国风集团为本次国有股份无偿划转的划出方；合肥产投为划入方。

　　2、本次交易的标的为国风集团持有的国通管业11，997，360股国有股权。

　　3、国风集团在本协议履行前及履行当时，其所无偿划转之目标股权处于完整状态，未在目标股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益。

　　4、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

　　5、生效条件：本协议项下之股权划转本协议经有关主管部门审核批准后生效。

　　五、权利限制情况

　　本次股权划转所涉及的划出方持有的国通管业11，997，360股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　（二）信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 信息披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第六节 备查文件

　　1、合肥产投的法人营业执照；

　　2、合肥产投董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、合肥产投董事会决议；

　　4、股份无偿划转协议；

　　5、国务院国资委批复文件。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　安徽国通高新管业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人声明

　　5、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　6、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　7、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽国通高新管业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽国通高新管业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　8、 信息披露义务人及其董事会共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二 、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份的情形。

　　第二节 权益变动目的

　　根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，为加快国风集团清算关闭进度，以及减少管理层级、理顺产权关系，尽快将合肥产投建设成为合肥市产业投融资和创新推进的国有资本运营平台，根据合肥市国资委的统一部署，国风集团将其持有的国通管业11，997，360股股份（占国通管业股份总数的8.19%）无偿划转至合肥产投。

　　本次权益变动后，国风集团不再持有国通管业的股份，且目前未有在未来12 个月内增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股数额及比例

　　本次权益变动前，国风集团持有国通管业11，997，360股股份。本次权益变动后，国风集团不再持有国通管业股份。

　　二、本次权益变动方式

　　国风集团将其持有的国通管业11，997，360股股份（占国通管业现有总股本的8.19%）无偿划转至合肥产投。

　　三、本次权益变动所履行的程序

　　（一）2015年6月25日，国风集团召开董事会会议，决议同意将国风集团持有的国通管业11，997，360股国有股权无偿划转至合肥产投。

　　（二）2015年7月21日，合肥产投召开董事会，决议同意通过无偿划入方式受让国风集团持有的国通管业11，997，360股国有股权。

　　（三）本次划转已于2015年12月9日经国务院国资委《关于安徽国风塑业股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]1272号）批准。

　　四、股份转让协议主要内容

　　2015年7月21日，合肥产投与国风集团签署《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次交易的双方：国风集团为本次国有股份无偿划转的划出方；合肥产投为划入方。

　　2、本次交易的标的为国风集团持有的国通管业的11，997，360股国有股权。

　　3、国风集团在本协议履行前及履行当时，其所无偿划转之目标股权处于完整状态，未在目标股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益。

　　4、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。

　　5、生效条件：本协议项下之股权划转本协议经有关主管部门审核批准后生效。

　　五、权利限制情况

　　本次股权划转所涉及的划出方持有的国通管业11，997，360股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　（一）信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　（二）信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内，信息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 信息披露义务报告人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第六节 备查文件

　　1、国风集团的法人营业执照；

　　2、国风集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、国风集团董事会决议；

　　4、股份无偿划转协议；

　　5、国务院国资委批复文件。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1﹑存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2﹑不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3﹑需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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