股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号：2015-089

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于董事辞职及提名董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月21日收到董事陈福成先生提交的书面辞职报告。陈福成先生因个人原因，请求辞去公司董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员职务。陈福成先生辞去职务后，不再在公司担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　截止本公告日，陈福成先生持有公司股份总数为183，647，206股，该部分股份的变动将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关规定。

　　本公司及董事会对陈福成先生担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　2015年12月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会审议通过提名纪安康先生为公司第三届董事会非独立董事候选人、审计委员会委员，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事意见：纪安康先生符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的董事任职资格，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。纪安康先生提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。同意提名纪安康先生为本公司第三届董事会董事候选人、审计委员会委员，同意提交公司股东大会审议，股东大会采取累积投票制进行表决。

　　纪安康先生个人简历附后。

　　特此公告。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年12月21日

　　附件：

　　纪安康先生简历

　　纪安康：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理。自2012年3月起任公司总经理。纪安康先生持有本公司股份2，000，000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号： 2015-090

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月21日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于聘任陈睿先生担任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

　　经公司董事长陈福泉先生提名，董事会提名委员会资格审查，并经第三届董事会第十九次会议审议通过，同意聘任陈睿先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止，陈睿先生的简历附后。

　　陈睿先生已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定；陈睿先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及董事、监事、高级管理人员没有关联关系；陈睿先生持有公司股票100，000股，未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等。

　　公司独立董事认为：公司聘任陈睿先生为公司副总经理、董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，陈睿先生的任职资格符合相关法律法规的规定，其教育背景、工作经历等符合岗位要求，同意董事会聘任陈睿先生为公司副总经理、董事会秘书。

　　公司董事长陈福泉先生不再兼任董事会秘书。

　　陈睿先生联系方式如下：

　　电话：021-54424998-530

　　传真：021-54429631

　　电子邮箱：chenrui@@shsongz.com

　　通信地址：上海市闵行区华宁路4999号

　　邮政编码：201108

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2015年12月21日

　　附件：

　　陈睿先生简历

　　陈睿，男，1982年生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员，曾任北京数字政通科技股份有限公司（300075）副总裁、董事会秘书，财富中国金融控股有限公司董事总经理。陈睿先生持有公司股票100，000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号：2015-091

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于召开公司2015年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2016年1月7日14:30-15:30

　　网络投票时间：2016年1月6日-2016年1月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为22016年1月7日9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日15:00至2016年1月7日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）于股权登记日2016年1月4日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店会议室

　　二、本次会议审议事项

　　1、审议《选举纪安康先生为公司第三届董事会非独立董事议案》

　　以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详情请见公司2015年12月22日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记时间：2016年1月6日，9:00－15:00

　　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　联系人：陈睿、薛杨、谭人珂

　　联系电话、传真：021-54429631

　　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：201108

　　2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　　特此通知。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董 事 会

　　2015年12月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程部分

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362454。

　　2.投票简称：“松芝投票”或者“松芝优投”。

　　3．投票时间： 2016年1月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1（1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中子议案1，1.02元代表议案2中子议案1.2，依此类推），2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

　　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年1月7日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　附注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。