中信整体上市 国企改革新样本

　　 时代周报记者 盛潇岚 发自上海

　　8月25日，中信泰富对外宣布，已经完成了对中信股份100%股权的收购。中信泰富自8月27日起正式更名为中信股份。其总股本由更名前的36.49亿股扩大至249.03亿股。

　　9月1日，更名后的中信股份正式在香港开始股票交易。至此，中信集团历时四年之久的整体上市终于画上句号。

　　在过去的几个月中，新中信成功引入了境内外共27家投资者，总认购金额达532.7亿港元。投资者结构较为多元化，包括社保基金等11家国有大型机构，主权财富基金淡马锡和卡塔尔投资局等13家境外机构，以及腾讯、泛海、雅戈尔等国内民营企业。上市后，中信股份的公众持股比例约为22%。

　　业内人士认为，混合所有制是改革的大方向，作为央企改革先行个案，中信将成为新一轮国企改革新样本。而在中信集团“混改”样本的影响下，未来将迎来新一轮国企整体上市浪潮。

　　但当中信集团整体上市的“好消息”传遍市场之际，“坏消息”却紧随其后。

　　9月11日，香港证监会发布消息称，已经分别在香港原讼法庭及市场失当行为审裁处对中国中信股份有限公司（前身中信泰富）及其5名前执行董事展开法律程序和研讯程序，以寻求原讼法庭颁发回复原状令或赔偿令，确保4500名投资者得到赔偿，并同时要求对中信及其5名前高管施加制裁，这让刚刚整体上市的中信陷入了一场旧账的漩涡中。

　　旧账漩涡

　　据香港诉讼法庭的公开信息，受到制裁的五名前高管分别是中信泰富前主席荣智健、董事总经理范鸿龄、副董事总经理张立宪、李松兴及执行董事周志贤。而此次事件即发生在荣智健担任中信泰富主席期间。

　　整个事件可以追溯到2008年10月20日。当时，中信泰富突然发出盈利警告，指出为了减低西澳大利亚州铁矿项目面对的货币风险，集团与汇丰及法国巴黎银行签订多份“累计杠杆式外汇买卖合约”，但后因澳元大跌而亏损逾150亿港元。该警告发布次日，股价急挫55%。

　　而实际上，中信泰富在2008年9月7日已经察觉到巨亏危机，但仍在9月12日刊发的通函中称“本集团自2007年12月31日以来的财务或交易状况概无出现任何重大不利变动”。而此行为即涉嫌“披露虚假或具误导性的财务状况资料”。

　　根据证监会信息显示，由上述通函刊发日期至盈利警告发出日期止的期间内，投资者的购股总额超过19亿港元。而时隔6年，中小投资者的损失终于有望得到补偿。

　　“消息来得有点突然，”一位曾在中信香港就职的人士告诉时代周报记者，“事情发生在6年前，拖了这么久也快过追诉期了，而且中信刚完成整体上市，这个时间点来起诉确实有点意思。”

　　上述人士称，“在6年前证监会的调查就已经比较清楚了，当时中信确实在通函中有误导性陈述，可以说是证据确凿，但是当时要等警方商罪科的调查才能行动，结果一拖拖了几年没有实质进展，我们以为这事情会不了了之。”

　　实际上，这场索赔“持久战”因为进度太慢早已饱受诟病。代表中信小股东关注组的立法会议员涂谨申几年来曾多次表达不满，他质疑中信泰富借由财力拖延司法程序，要求财经事务及库务局长陈家强委任独立调查委员会处理，进而避开繁复的法律程序。

　　不过，一位曾在香港工作的上海某私募投资经理向时代周报表示，“不能说拖到追诉期到期前起诉一定存在某些不为人知的‘潜规则’，香港是法制社会，一切都是有章可循，案件的调查都要按法定程序进行，而选择现在这个节点来起诉可能是调查流程确实走到这一步了。”

　　上述人士同时表示，“虽然前后历时6年效率确实比较低，但如果对比下A股，我们几乎就没有赔偿过，比如此前绿大地案子，是做假账上市的，性质比中信‘误导性陈述’严重多了，最后高管入狱也罚了钱，但到目前为止投资者也没有获得赔偿。”

　　香港投资学会主席谭绍兴表示，今次的民事赔偿厘定准则相当复杂，包括是否只让相关投资者的投资金额回复原状，还是有追加罚款；持有股份至今的股民又怎么处理，这都需要法院逐笔逐项去一一评估和厘定。

　　谭绍兴认为，港监会此次胜诉的机会很大，今次的赔偿只为民事赔偿，刑事部分的相关程序相信还未完成。

　　议员涂谨申表示，非常欢迎港监会的行动，但仍希望可以追究刑事责任。涂谨申称，如果港监会胜诉，将会是一个先例，警惕公司董事如果胡乱处理投资而导致小股东损失，有可能要个人负责。

　　借壳子企

　　就在港监会启动这项民事法律程序之前，中信集团向中信泰富注入了370亿美元资产，实现了央企航母的整体上市。

　　截至2013年末，中信集团总资产达42997亿元，较年初增长20.6%；净资产2719亿元，较年初增长15.5%。营业收入和净利润分别为3751亿元和378亿元，同比增长7.2%和25.5%。其中营业利润分布中，80.51%来自金融业务，非金融利润占比19.49％。

　　中信股份董事长常振明表示，中信泰富反向收购中信集团业务，“这使中信泰富从一个以特钢、钢铁和房地产为主营业务的公司，成为一家股本规模扩大了四倍，拥有金融、资源能源、制造、工程承包以及房地产等业务的大型综合性企业集团。”而这样的业务结构被常振明称为“如镜像般与中国经济行业结构高度契合”。

　　中信的整体上市之路源于2008年，迈出的第一步始于2011年末注册成立股份公司，继而将大部分资产注入了这家公司，而最终借壳中信泰富整体上市的方案则于今年初确定。那么，中信为何不走IPO渠道而选择借壳子公司？

　　中信证券一位投行人士向时代周报记者表示，“从时间成本和资金成本上考虑，借壳都比IPO的成本低。虽然在香港IPO是注册制，从上报材料到发行上市的审核周期比内地短得多，但尽职调查、编制准备材料等一系列的环节都需要人力成本和时间，尤其是盘子这么大的集团公司，因为集团业务构架复杂，可能会出现一些硬伤需要处理，那么IPO的时间点又会相应推迟。”

　　常振明也在中信股份中期报中指出，“目前整个中信股份下面已经有很多上市公司，如果再去IPO，投资者会感觉非常困惑。”

　　不过，根据其官网信息显示，目前中信旗下在港交所上市的公司有6家，分别是中信银行、中信证券、中信资源、中信国际电讯、大昌行、亚洲卫星。而中信为何要借壳中信泰富而不是其他上市公司？

　　浙商证券一位投行人士向时代周报记者称，“中信为什么要借壳一个面临处罚的公司而不是IPO确实有些蹊跷，虽然外汇事件是荣智健等前任高管的问题，但中信泰富这个法人主体并没有变，公司也是有可能受处罚的，毕竟亏了155亿，总要对股东有所交代。”

　　国泰君安一位自营人士则持相反观点，该人士向时代周报记者称，“正是因为中信泰富曾经陷入过巨亏危机才会被借壳，外汇事件后的中信泰富已经元气大伤。一家上市公司之所以会变成壳，必然是自身有些问题的。以A股来说一般是资产质量较差、盈利能力较低、被交易所处理过的ST公司，一家没有问题的好公司怎么会被借壳呢？”

　　值得一提的是，中信作为一个拥有十余家境内外上市公司、上百家子公司的巨型航母型集团，资源重整和业务重构的难度和耗费并不会弱于上市之路。而旗下子公司业务存在一定程度的重叠。比如，中信旗下涉及房地产的公司有中信房地产股份有限公司、中信和业房地产开发有限公司；此外，房地产业是中信泰富的主营业务之一，占其资产比例达17%，2013年在内地和香港的房地产业务利润达15.3亿元。

　　此外，“中信目前各业务和子公司在企业管治以及风险管理上的做法有一定的差异，因此有必要将中信泰富成熟高效的企业管治架构延展至整个集团。”常振明认为。

　　改革样本

　　 事实上，去年的十八届三中全会确定了国有企业继续深化改革的方向，而“混合所有制”、“市场化选聘”、“长效激励机制建立”等等新提法都成为中信集团整体上市的关键词。

　　而中信股份成为一家香港公司后，将置于香港的法制环境、监管要求和舆论监督之下。

　　中信证券董事长王东明表示，中信集团在香港实现整体上市，是对推行混合所有制的新尝试，中信作为改革开放“第一个吃螃蟹的人”，应在这个大潮当中尽早实现混合所有制的改革。

　　业内人士认为，上市融资仅是中信发展战略的一部分，更重要的意义在于：通过这次上市改变国有企业的股权结构与治理行为，实现员工持股计划，并争取获得以市场化方式选聘高管的权力，突破长期以来困扰国有企业、特别是大型央企的管理体制和治理模式，让中国的国企更加适应公平竞争的环境，融入全球市场，获得更好更快的发展。

　　国务院国资委研究中心竞争力研究部部长许保利建议，推行混合所有制改革需大力推进央企的整体上市，在这个过程中，一些中央企业持有上市公司股权，未来若改组为国有资本投资公司后，上市公司的国有股权应交由国有资本经营公司持有，中央企业应该是撤销集团公司。对于战略性投资，应听取国资委的意见。对于所投资企业，国有资本投资公司可自行决定派出董事，直接参与所投资企业的治理。

　　“此番变革，恰逢其时。” 混合所有制是改革的大方向，作为央企改革先行个案，中信将成为新一轮国企改革新样本。而在中信集团“混改”样本的影响下，未来新一轮国企整体上市浪潮或将扑面而来。