熊学慧

　　凤凰卫视董事局主席、梧桐资本刘长乐隐身幕后，“德隆系”旧部台前操盘的一出资本大戏正在拉开帷幕，其主角为广东佛山的小家电生产企业伊立浦(002260.SZ)。

　　伊立浦发布收购瑞士航空发动机、德国共轴双旋翼直升机项目资产的消息发布后，市场再次为梧桐资本(香港梧桐资本集团)的“大尺度”资本运作所惊讶。

　　当一家生产厨卫小家电的上市公司要变身生产直升机的企业时，已非一般的进化理论能解释得了。

　　5月30日，伊立浦举行2014年第一次临时股东大会审议包括前述收购项目在江苏苏通科技产业园落地的相关事项。按照计划，伊立浦将累计投资50亿元推进通用航空产业。

　　不过，伊立浦2013年的营业收入才6.8亿元，净利润仅2006万元，似乎缺乏转动直升机及无人机项目的资本动力。未来，刘长乐和德隆旧部们如何借用一家利润并不丰厚的小家电上市公司平台玩转直升机项目，还需拭目以待。

　　不过，伊立浦并不是德隆旧部们重出江湖的第一个资本运作平台。从阳煤化工(600691.SH)到博盈投资(000760.SZ)，再到伊立浦，梧桐资本似“德隆”还魂。伊立浦董秘陈国辉向《中国经营报》记者表示，“还魂”之说纯属误读，向宏等人不应再贴上“德隆”标签，梧桐资本邀请他们加盟是发挥其所长。

　　上市公司“腾笼换鸟”

　　伊立浦早前发布公告称，之前审议通过了实施新一代直升机、无人机项目投资建设及与江苏南通苏通科技产业园签署《投资协议》的议案，并决定于5月30日召开2014年第一次临时股东大会讨论相关事项。

　　按照上述投资协议，伊立浦在苏通科技产业园分别设立通用航空发动机和共轴双旋翼直升机、其他通用航空飞行器项目的研发、生产、销售，总投资累计不低于50亿元人民币。

　　苏通科技产业园则按照国家规定的工业用地最低保护价逐步出让土地给伊立浦用于打造航空产业园，供地总量为500亩。同时，南通市政府还将提供相应的税收、财政支持等优惠政策。

　　实际上，自去年7月1日伊立浦宣布北京市梧桐翔宇投资有限公司(以下简称“梧桐翔宇”)入主以来，新东家梧桐翔宇的实际控制人梧桐资本就一直在大力推动产业与资本的融合。

　　公告显示，梧桐翔宇在去年6月20日以3.077亿元的价码从伊立浦原第一大股东立邦香港、第二大股东南海伊林、第三大股东南海伊拓手中分别受让2500万股、742.63万股、603.71万股股份。此后，梧桐翔宇总计持有伊立浦3846.34万股，占总股本的24.66%，成为第一大股东，并获得伊立浦控制权。

　　原大股东立邦香港持股比例为23.91%，变为公司第二大股东。梧桐翔宇法人代表张佳运成为公司实际控制人。梧桐翔宇成立于2013年6月17日，注册资本1.6亿元。其成立日期距离股权转让仅4天，实为本次交易专项设立的企业。

　　在梧桐翔宇入主之前，因业绩下滑较大，伊立浦原董事长简伟文从2012年4月1日起就急于寻找接盘者。在找到梧桐翔宇后，简伟文及其一致行动人主动放弃控制权，隐退之意浓厚。

　　之后，伊立浦将法定代表人由简伟文变更为甘为民，同时变更的还有经营范围。伊立浦拟实施通用航空业务五年战略规划，至2018 年在最安全的民用共轴直升机、无人机领域成为全球的制造商，以“全面提升公司核心价值，拓展未来发展空间”。

　　2013年10月，伊立浦公告称，拟以99万元的价格收购梧桐翔宇控股股东北京梧桐投资有限公司(以下简称“梧桐投资”)持有的东营梧桐德奥直升机有限公司100%的股权，并将梧桐德奥增资至5000万元，正式进军直升机产业。

　　今年5月20日，伊立浦再发公告，收购瑞士MistralEnginesSA85.6%股权、收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机，交易价格折合人民币分别为2188万元、2128万元。

　　梧桐投资董事、执行总裁张佳运称，梧桐投资希望从事对国家战略有帮助的项目，所进入的领域也是能对国家产业形成助益的产业，这是梧桐投资发展的初衷。

　　“德隆系”幕后操盘？

　　如果将时间往前推移，梧桐投资及其实际控制者梧桐资本董事长刘长乐早有进入直升机产业的计划。

　　2011年10月28日，山东省东营市市委书记张秋波会见刘长乐一行，并与梧桐资本签署了战略合作协议。后者拟投资120亿元在东营推进直升机和新动力总成项目建设。

　　同年12月28日，注册资金为100万元的东营梧桐德奥直升机有限公司成立，该公司的一般经营项目为直升机系列产品技术研发及零配件的销售和咨询服务。不过，直至被伊立浦收购，梧桐资本也没有在东营投入更多资金造直升机。入主伊立浦之后，梧桐资本重拾“直升机”之心，虽然伊立浦声称小家电业务仍是其主业。

　　而极力推动梧桐资本跨入“直升机”及发动机行业的则是昔日红透资本市场的新疆“德隆系”的一班老臣，包括原德隆集团董事局执行主席向宏、副总裁郑悦、副总裁兼欧洲公司总经理朱家钢及董事、德恒证券负责人张业光等。

　　资料显示，梧桐投资成立于2011年6月16日，注册资本5001万元，法定代表人为张佳运。而梧桐投资的股东包括北京正和兴业投资管理有限公司(持股40%、表决权20%)、上海长 投资有限公司(持股40%、表决权60%)及多尼尔投资(北京)有限公司(20%)。

　　其中，正和兴业与梧桐投资的注册地址一致，由蔡红军等人在2007年1月设立。长燊投资的法定代表人为张佳运，成立于2006年11月，梧桐德奥为长燊投资的控股子公司。而多尼尔投资则由楼叙真、向宏等人于2008年9月投资1000万元设立。

　　而伊立浦控股股东梧桐翔宇则由自然人付杨明、付幸朝、朱晓红及北京中民银发投资管理有限公司、梧桐投资共同设立。其中，梧桐投资持有梧桐翔宇25%股权，享有52.5%的表决权，为梧桐翔宇控股股东。

　　在梳理梧桐投资上述股权关系及投资人中，记者发现，原德隆集团董事局执行主席、现梧桐资本总裁向宏曾操盘德隆国际战略投资有限公司收购德国多尼尔公司客机制造项目。

　　另外，正和兴业同时为北京安控投资有限公司股东，德隆旧部王世渝担任北京安控投资执行董事，并曾直接参与*ST东碳与阳煤化工的重组。而朱晓红则在有多位原“德隆系”人士参与的博盈投资重组中出现。而伊立浦董事长甘为民，为原重庆实业副总经理。德隆出事后，曾被指责“六年掏空重庆实业”。

　　表面上，梧桐投资及梧桐翔宇、伊立浦由张佳运掌控，但幕后的控制者皆为梧桐资本。梧桐资本于2011年在香港成立，由凤凰卫视董事局主席刘长乐担任董事长。张佳运为刘长乐女婿，其妻刘滴滴同为伊立浦股东。

　　复制德隆模式？

　　因梧桐资本总裁、副总裁、执行总裁三大职位悉数由德隆旧部向宏、朱家钢和张业光担任，市场一度盛传德隆一号人物唐万新亦隐身在梧桐资本身后。

　　王世渝曾在其作品《曾经德隆》中提到，向宏曾对唐万新提出一种运作思路，即在香港联络战略投资人成立金融控股公司，再组织十余家民营企业进行多元化投资和并购。而梧桐资本运作伊立浦的方式与此思路较为吻合。

　　从运作手法上看，梧桐资本近期一系列的投资与当年的德隆极为相似。具体的运作思路是：先控制上市公司，再装入资产，由此规避借壳程序。

　　伊立浦5月20日在发布收购航空发动机和直升机项目资产时，虽然称公司小家电主业不会因此次收购而发生改变，料不会影响其业绩，但一个无法改变的事实是，伊立浦的产业及资本重心已经向直升机项目转移。

　　而进入通用航空产业曾经也是德隆集团的“夙愿”。“德隆旧部”大力推动梧桐资本以资本加产业的方式实现资本腾挪，梧桐翔宇未来不排除变更主业或其他资产重组的方式将伊立浦变身为“通用航空设备制造商”。

　　关于“德隆旧部”的问题，伊立浦董秘陈国辉对记者表示，确实有一些原德隆集团的老人参与梧桐资本的项目中来，有人据此认为德隆是在借梧桐资本“还魂”，这是纯属误读。

　　陈国辉称，“德隆”已成为历史，只要是合法合规做事，任何人都可以在新位置上发挥个人才能，而向宏等人进入梧桐资本、甘为民担任伊立浦董事长正是因为他们有更多机会发挥个人所长。

　　陈国辉没有说明梧桐翔宇控制的其他资产是否会注入伊立浦。据称，伊立浦在苏通科技产业园建设的直升机及航空发动机项目仍在推进之中，未来是否会以定增还是其他融资方式筹集资金，暂时尚不确定。

　　而有分析者则指出，依“德隆旧部”的资本运作思路，梧桐翔宇名下的梧桐德奥、梧桐启明风电设备等亦有可能注入伊立浦，上市公司将成为“资金池”。

　　此外，上市公司还将成为原大股东的“现金奶牛”。例如，伊立浦原大股东立邦香港在今年4月28日、30日通过大宗交易系统共减持了700万股股票，减持价格均为15元/股，累计套现1.05亿元。

　　有分析人士认为，立邦香港减持或是为梧桐翔宇进入铺路。而另一种观点则是，梧桐翔宇及梧桐投资将直升机及航空发动机项目运作成功之后，亦有可能复制武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(以下简称“武汉梧桐”)在博盈投资并购案中的“经典”——在短短半年之内即获得76%的溢价收益。

　　2012年4月，武汉梧桐以2.84亿元价格收购奥地利斯太尔动力100%股权。同年11月，博盈投资披露定增预案，拟以4.77元/股的价格向英达钢构、宁波贝鑫等6家PE发行约3.14亿股，募集资金约15亿元，募资规模超过了公司当时12.53亿元的市值。其中5亿元用于武汉梧桐100%股权。

　　梧桐投资虽然极力否认与武汉梧桐有任何关联，但市场则将武汉梧桐视为梧桐投资另一个资本运作平台。而伊立浦会不会是下一个“博盈投资”，还有待进一步观察。

　　目前可以肯定的是，梧桐资本的“资本大戏”还刚刚开启。