韩迅

　　停牌4个月之后，国通管业(600444.SH)终于向市场抛出了一个资产重组方案，令人担忧的是这块注入资产并非像“看上去那么美”。

　　4月17日，国通管业公布发行股份购买资产公告，公司拟以发行股份的方式，购买大股东合肥通用机械研究院(下称合肥通用)持有的合肥通用环境控制技术有限责任公司(下称合肥环境)100%股权。

　　这是合肥通用入主国通管业一年多之后首次注入资产，在机构投资者看来，这是合肥通用加强对上市公司控股权的一次表现，毕竟在此前，合肥通用仅持有国通管业11.89%的股权。

　　同业去年陷入亏损

　　按照国通管业公告显示，合肥环境100%股权账面价值为2.91亿元，预估值约为4.94亿元，增值率为69.43%。按照预估值，国通管业拟以12.47元/股的价格，向合肥通用非公开发行约3958.46万股。合肥通用以其所持合肥环境100%股权为对价认购公司发行的股份。

　　同时，国通管业将与合肥通用就合肥环境100%股权实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

　　根据未经审计的财务数据来看，合肥环境2011年、2012年和2013年的营业收入分别为3345.15万元、19429.67万元和27720.72万元，归属于母公司所有者的净利润为115.29万元、1720.67万元和3074.54万元。

　　就增长率来看，合肥环境2012年度收入、净利润较2011年度分别增长480.83%和1392.47%。

　　对此，国通管业的公告解释是“在于流体机械相关业务于2012年5月由合肥通用注入合肥环境，由此形成合肥环境2012年度收入、净利润较 2011年度增幅较大。

　　21世纪经济报道记者注意到，合肥环境在2012年之前主要从事环境工程和制冷空调为主的流体机械相关业务，2012年合肥通用将其下属其他流体机械相关业务以无偿划转及增资的方式注入到合肥环境。

　　合肥环境2013年度收入、净利润较2012年度分别增长42.67%和78.68%，主要原因在于“流体机械相关业务在2012年5月才开始在合肥环境运营，收入、净利润在2012年5月之后才在合肥环境体现，由此形成合肥环境2013年度收入、净利润与2012年度相比增幅较大。”

　　上海一位基金经理对此表示疑问，流体机械行业的下游属于重化工行业，“这个行业整体是萎缩的，大部分是很难增长的，合肥环境2013年的增长有点不符合逻辑。”

　　他告诉21世纪经济报道记者，金通灵(300091.SZ)也是做流体机械的，“去年‘扣非’之后业绩是亏损的，如果没有890万元的政府补足，金通灵就要ST了。合肥环境缘何能背离行业发展，而实现如此大的业绩增长呢？”

　　金通灵2013年年报显示，其净利润为254.6万元，“扣非”之后为-553.65万元，因为其2012年也是亏损，显然如果没有政府补足，这家号称流体机械行业翘楚的公司就会被“披星戴帽”。

　　“上市公司作为行业的先进生产力，在品牌、资金和资源都优势的承托下都不能依靠主业扭亏，合肥通用的合肥环境是如何能实现78%的增长呢？”上述基金经理如是说。

　　值得注意的是，2013年合肥环境向合肥通用销售商品、提供劳务的总金额约为2700万元，占合肥环境销售商品、提供劳务总金额比例约为9.7%，其同年还向合肥通用采购商品及劳务的总金额约为2200万元，占其采购商品及劳务总金额比例约为11.5%。关联交易比例并不低。

　　逾16倍的高估值

　　实际上，机械行业属于周期性很强的行业，且下游几乎都是产能过剩行业，在一位券商机械行业研究员看来，近5亿元的价格去买一个3000万元净利润的公司，估值16.62倍太贵：“去看看现在已经上市的机械行业公司，机构才给多少估值？”

　　上述行业研究员告诉21世纪经济报道记者，机械工业已经从高速增长转入中速增长期，“我个人甚至觉得是低速增长期，或不增长期。承接此前的下滑压力2013年形势依然偏紧，行业压根就没有明显回暖，给16倍估值实在太高了。”

　　他告诉21世纪经济报道记者，在流体机械这个行业中，大量的国内企业产品同质化竞争激烈， “尤其是中低端市场， 国民经济的发展使各行业对高效节能的鼓风机、 压缩机、 汽轮机具有刚性需求， 加上高效节能产品对高能耗产品的逐步替代。未来只有高效节能的流体机械产品的需求会持续扩大，而非低附加值的产品。”

　　不过，国机集团对国通管业的未来信心十足。

　　“在本次交易的七个相关风险因素提示中，国通管业都没有提示行业风险，这究竟是为何？”前述基金经理对此表示质疑，在他看来，国通管业至少要在公告中披露“流体机械的行业发展状况以及未来风险。”

　　4月17日，复牌后的国通管业最终涨停报收13.51元。在盘后的交易信息中，几乎全是上海游资在炒作国通管业，其买入前五名中有两家席位来自上海，而卖出席位中有四家来自上海

　　“显然，停牌前进去的上海游资全跑了。”对于逾16倍注入的合肥环境，上述基金经理表示担心国通管业的未来利润达不到预期。