程亮亮

　　一项看起来照章施行的定向增发方案引起了争议。近日，有一位深天健(000090.SZ)的股票投资者戚某对《第一财经日报》记者表示，深天健的拟定增方案可能涉嫌侵害中小股东的利益，目前已经征集了持股超过总股本3%的股东意见，将前往深天健进行沟通，希望公司能将旗下的投资性物业进行评估之后再实施定向增发。

　　“低价定增”引争论

　　所持上市公司股票到底值多少钱？这个问题几乎每一个投资者都会不停地问自己。而对于深天健而言，一则看似平常的定向增发公告却引发了诸多投资者对于公司大股东的质疑，背后则同样是深天健到底该值多少钱？

　　去年10月14日，深天健发布了《2013年非公开发行股票预案》的公告，公告称公司拟向包括深圳市投资控股有限公司(下称“深圳投资控股”)在内的不超过十名特定对象发行不超过3.69亿股，募集资金总额不超过26亿元。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的90%，即不低于每股7.06元。

　　深圳投资控股为深天健控股股东深圳市国资委下属的国有独资企业，或许是这层关系让部分中小投资者产生了利益输送的质疑。“每股7.06元的价格，深圳投资控股认购10亿元，这涉嫌低价出让上市公司资产。”戚某对记者表示，“因为深天健的实际每股净资产都远远超过7.06元。”

　　按照戚某的描述，深天健旗下拥有的诸多投资性物业均购买于多年前，随着近些年中国房地产价格的不断走高，“深天健的这些物业实际价值远远超过其账面价值，”戚某表示，“仅以其所拥有的深圳市政大厦为例，坐落于深圳市福田区红荔西路，建筑面积达9890.73平方米，期末价值(2013年半年报)仅为110.13万元，平均每平方仅为111.35元，显然不合理。”

　　深天健2013年半年报显示，深天健拥有的投资性房产物业共计24.50万平方米，按照深天健的披露，其期末净值为3939.94万元。

　　会计处理有问题吗？

　　中小股东对上市公司“价值”产生不同的判断，实际上取决于对上述公司所拥有的投资性物业的会计处理方法，到底是成本计量法还是公允价值计量法。

　　“旗下投资性物业的价值最近这些年显然已经不是之前的价格了。”戚某表示，“如果公司一直用成本计量法来核算这部分资产的价值，公司的净资产就存在明显被低估。”基于此，戚某认为按照现在的市场价格计算，深天健的每股净资产都远远超过公司此次定向增发的价格，所以建议深天健能够将旗下的投资性物业进行重新评估。

　　而实际上，深天健的会计处理方法有没有问题才是关键。深天健相关人士在接受《第一财经日报》记者采访时表示，公司的会计处理方法是一件长期的具有延续性的事情，按照成本法计算投资性物业的价值是目前上市公司惯用的方法，并不违法违规。“通常情况下，我们只会在出售该投资性物业资产之时才会进行资产评估，从而改用其他的会计处理方法以非经常性损益的方式计入收入，应该不涉及其他会计处理方法，只是按照实际交易金额计算。”该人士称，“而且监管规定在进行定向增发之前不能进行资产评估，毕竟我们不是收购资产。”

　　沪上某上市公司高管在接受记者采访时同样表示，深天健的会计处理方法没有任何问题。“通常情况下上市公司都是采取成本计量法的处理方式。”该人士称，“的确存在部分上市公司将旗下的部分物业资产价值核算方式从成本法改成所谓的公允价值衡量方法，但是更多的是为了谋求增加资产。”