韩言铭

　　上市即变脸，募投项目中途“变卖”，靠卖资产保盈利，宏达新材（002211.SZ）上市不到6年就面临着退市风险。

　　如今一场重组“持久战”即将在宏达新材上演。背后的主角是四川富豪何俊明和他旗下的科创控股集团有限公司（以下简称“科创控股”）。

　　11月12日，宏达新材宣布终止筹划近半年的资产重组。这意味着科创控股借壳上市遇阻，但这并不意味着科创控股借壳宏达新材一事结束。因为宏达新材同时发布了2.34亿元的定增预案，定增对象正是科创控股旗下的四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下简称“华佛医院”）。通过参与定增，华佛医院有望一跃成为宏达新材二股东。而科创控股董事局主席、实际控制人何俊明早在6月份就进入了宏达新材的董事会。

　　宏达新材最近的这一系列动作表明，科创控股离控制宏达新材这个“壳”又进了一步，而何俊明走的是“曲线救国”的路线。

　　变脸

　　2008年上市的宏达新材，主要从事有机硅单体及副产品的生产加工，产品以高温硅橡胶系列为主。这几年国内有机硅单体行业发展迅猛，截至目前国内有机硅单体产能已经过剩，有机硅单体价格持续下跌。在此情况下，宏达新材近年来主营业务一直不振。

　　2008年～2012年，公司共计实现净利润1.5亿元。而2013年1～9月宏达新材则亏损6.5亿元。根据公司公告，未来亏损还将继续扩大。此前的2011年，公司亏损1925万元，2012年盈利368万元，若不是2012年有一项4098万元的营业外收支来救急，宏达新材已经面临退市风险。

　　而2008年上市时的募投项目，也遭到了宏达新材的变卖。当时6.72亿元的募投项目，实际资金到账两年仅完成六成施工计划。最后，宏达新材决定终止该项目，并予以变卖，剩余未使用的募集资金则用来永久性补充流动资金。据公告显示，截至今年三季度末，宏达新材定向增发的募集资金累计使用了4.63亿元，尚未形成有效的新增产能，也未能为公司贡献营业利益。宏达新材证券部人士表示，目前变卖的募投项目已经计提4.2亿元的损失。

　　此外，从6月3日宏达新材公告重大事项停牌以来，公司做过一系列资产处置的举动。比如，6月24日公告称，董事会审议通过了全资子公司扬中市明珠硅橡胶材料有限公司整体收购上市公司春源分公司的方案。7月1日公告，将子公司江苏利洪硅材料有限公司转让给了上市公司新安股份。

　　一位熟悉有机硅行业的私募人士对于宏达新材退出有机硅单体的公告表示看不懂。“行业其实还是有机会，一些在中游的企业今年业务都做得不错，而作为老牌且有技术的宏达新材退出或许另有隐情。”该人士称。

　　市场人士分析，宏达新材的一系列剥离资产、整合资产、梳理债务的举动，显然不可能是增发或购买资产的前奏，更像是资产注入前奏。这表明公司拟做成一个干净的“壳”，静候新主人的到来。

　　曲线借壳

　　在宏达新材梳理资产的同时，四川富豪何俊明却无惧风险，通过华佛医院集团独家参与定增，为宏达新材输血2.3亿元。

　　11月12日，宏达新材公告称，向华佛医院定向发行不超过5000万股，发行价格为4.67 元/股，募集资金总额为不超过2.3亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于补充公司流动资金。

　　公告表示，何俊明对宏达新材的投资是战略性的，锁定期三年。熟悉资本市场的高能资本董事王晓滨表示，正常情况下上市公司为保壳采取“被借壳”方式比较正常，但遇到重组方资产短期无法规范到可以启动借壳上市的情况下，一般上市公司会采用向特定对象增发募集资金来先保壳，待保壳成功后再慢慢装入新的资产。

　　而科创控股和宏达新材正是走的这步棋，前面已经提到宏达新材2012年因卖资产解除了濒临退市的风险。但是面临今年亏损大幅扩大的局面，宏达新材显然需要更多资金持续投入进来，改善财务状况。据今年三季报数据显示，公司总负债为9.85亿元，占全部总资产的比重为48.02%。

　　“通过此次增发，能使公司财务指标回归到同行业公司水平上来，改善公司财务状况。”前述宏达新材证券部人士称。

　　对于科创控股为何短期无法规范到可以启动借壳上市的原因。宏达新材公告称，鉴于本次标的资产范围较广，子公司较多，权属关系复杂，重组所需的相关拟置入资产的权属清理工作无法在规定的时间内完成。

　　科创控股的董事局主席、实际控制人何俊明及其夫人在2012年的福布斯中国富豪榜上，排名四川省第四位，2012年的身价达59.9亿元。据科创控股官网介绍，科创控股旗下有260家企业，位列2013年度中国民营企业500强第61位、2013年中国企业500强第297位，拥有员工两万余人。

　　据公开资料显示，科创控股集团合并总资产超过200亿元，净资产超过100亿元，年合并销售收入接近200亿元。科创控股集团有限公司旗下核心资产四川科创医药集团有限公司总资产52.35亿元，净资产25.89亿元。

　　前述宏达新材证券部人士向《中国经营报》记者确认，科创控股正是本次重大资产重组的对象，至于为何不能先将科创控股旗下的核心资产医疗板块先行注入。他表示，不整体注入会涉及到很多关联交易不好通过证监会的审批。

　　“在上市的重组过程中，最令重组方头痛的莫过于关联交易，如能在上市重组方案中减少关联交易，则通过审批的希望就更大。”某投行人士表示，因此很多公司会采取整体装入上市公司的办法来避免关联交易。

　　在王晓滨看来，步步为营的“曲线救国”手法也是借壳重组常见方式，重组方可先获得股权，再后续根据资产准备情况注入。

　　“一般上市公司会采用向特定对象增发募集资金来先保壳，待保壳成功后在慢慢装入新的资产。现金增发简单容易获得批准且整个过程时间较短。”王晓滨说，如?鄢ST国药(600421.SH)、?鄢ST东热(000958.SZ)等也采取该方式保壳。

　　前述投行人士表示，科创控股通过入股做二股东并进入董事会，一方面有利于加速宏达新材“壳”本身的清理工作；另一方面也方便科创控股采取多种方式实现资产注入，比如先装一部分资产，当然也可以整体借壳上市。但是，这些都存在不确定性，这种曲线方式操作时间更长，代价更大。

　　对于科创控股通过定增变身为宏达新材二股东，为下一步集团整体资产注入的相关情况。科创控股办公室刘主任以不清楚具体情况为由拒绝了记者的采访。