如果不改变股权结构创维机顶盒上市要推到2017年

　　本报记者 卢晓 北京报道

　　 酝酿许久的创维数码（00751.HK）机顶盒A股上市计划，折戟证监会。这个在创始人黄宏生回归后，便风风火火行动起来的借壳上市计划，失败的原因也是因为黄宏生。

　　 显然，努力了许久的创维不会轻易放弃自己的机顶盒上市计划，但是，面对法律条款的限制，黄宏生是要放权还是要等到2017年？

　　会继续推动机顶盒上市

　　 或许连创维数码都没有想到这个失败结果，所以发布公告的时间，比华润锦华晚了一天。

　　 11月21日下午，创维数码对外发布公告，宣告接到通知，其与华润锦华的资产重组方案在11月20日未获得证监会通过。而之前因重组而停牌一周的华润锦华在前一天晚间便宣告了这个消息。

　　 面对突如其来的否决，创维数码在公告中表示，公司正与华润锦华、创维数字少数股东和华润纺织商讨下一步行动。

　　 创维集团新闻发言人李从想则对记者表示，创维会继续努力推动机顶盒业务的分拆上市。“创维此前一直在致力于机顶盒的上市，现在正在努力寻求解决办法。”他同时表示，再次提出申请的时间还未确定，“但方案会与现在基本保持一致。”

　　 今年1月，创维数码正式在港交所宣布了自己的机顶盒上市计划。当时公告称，创维可能收购一家于深圳证券交易所上市的公司，拟将若干资产及业务(其中可能包括集团的机顶盒业务)注入目标公司，以实现借壳上市。而华润锦华也早在今年1月和4月，曾两次发布公告宣称公司将进行重大资产重组，通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式，实现主营业务由纺织业向数字机顶盒转型。据记者了解，双方在今年3月达成重组协议。

　　 重组的方案是，华润纺织集团将华润锦华控股权让渡给创维数码旗下的创维数字，而创维数字则将其控制的创维数字机顶盒资产注入华润锦华。通过资产重组，创维数字最终将成为华润锦华的控股股东，控股58.52%。

　　 目前来看，创维的机顶盒A股借壳上市计划遇挫在股市反应平淡，相比21日晚间的3.83元港币，22日收盘时创维股价反而小涨到3.87元港币。

　　受困黄宏生入狱经历

　　 而11月20日，上市公司监管一部在证监会的官网上发布了否决华润锦华重组的理由。

　　 证监会的理由是，根据香港联交所上市规则，黄宏生夫妇持有创维数码30%以上的股份，系创维数码的控股股东；根据中国法律法规及中国证监会的有关规定，黄宏生夫妇应该被认定为本次交易的收购人。本次交易不符合《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的规定。

　　 这看起来是个复杂的逻辑。

　　 《上市公司收购管理办法》第六条第（四）项的规定的明文指出，“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不得收购上市公司。”而《公司法》第一百四十七条，这个使创维数码在借壳上市的最后关头折戟证监会的条款规定，上市公司收购人为自然人的，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，收购人不得收购上市公司或担任公司的董事、监事、高级管理人员。

　　 这意味着，虽然由创维-RGB出面去和华润锦华进行资产重组，但证监会认为创维-RGB的实际控制人是创维数码的前董事局主席黄宏生以及现任董事局主席的林卫平夫妇。从华润锦华此前发布的收购报告书摘要中，可以看出黄宏生、林卫平夫妇以持股34.53%成为创维数码的第一大股东，而创维-RGB则控股创维数字70%。

　　 而据《上市公司收购管理办法》第84条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司控制权。因此，从持股比例可推出黄宏生、林卫平夫妇为创维-RGB的实际控制人。

　　 显然，黄宏生的入狱经历导致了这次审批失败。此前黄宏生在2006年被香港廉政公署以诈骗罪等罪名判刑6年，虽然2009年便保释出狱，但2012年7月才刑满到期。

　　 承担创维资产重组的西南证券被业界认为出现重大失职，但有业内人士对记者表示，西南证券此次的“失误”或许正是为了规避黄宏生入狱经历为审批带来的不确定性。

　　 一个被重新翻出来的细节是，资产重组预案和草案对创维-RGB的实际控制人的描述发生了截然不同的变化。记者在今年4月披露的重组预案中查阅到，报告中曾明确认定黄宏生、林卫平夫妇为创维-RGB的实际控制人，而在今年8月披露的重组草案则转变态度，力证创维-RGB无实际控制人。但创维-RGB第二次的实际控制人之变显然没有让证监会采信。

　　上市需要黄宏生让步

　　 机顶盒上市已经成为黄宏生的夙愿。

　　 早在2004年，黄宏生就提出过要将机顶盒业务分拆上市；2007年，创维曾聘请光大证券，力求机顶盒业务在深圳A股上市，结果却不了了之。黄宏生回归后，又重提搁置许久的机顶盒上市计划，希望将机顶盒业务继续做大。

　　 据了解，机顶盒业务已经成为创维数码的第二大收入来源，从创维今年7月发布的2012-2013年中报来看，数字机顶盒的营业收入已经超过创维数码整体营收的10%。而作为优质资产，创维数字的营业收入则从2011年的29.62亿元上升至2012年的34.08亿元。

　　 但创维现在面临的一个问题是，如果不改变股权结构，改变黄宏生为公司实际控制人的身份，那么便要等到黄宏生刑期结束满5年后。以2012年7月来算，创维机顶盒上市的事宜要推到2017年。

　　 另一个问题是，对创维来说机顶盒上市的最好时机已经错过。

　　 2010年，创维机顶盒的销量超过1000万台，同比增长近50%，而创维数字收入增长率达到历史最高的80.8%。然而这个高速增长的时间已经过去。从2012-2013财报来看，虽然创维机顶盒在国内的市占率仍为第一，但创维的营业额与去年相比下跌了2.8%。

　　 但创维的态度已经显示出创维不会轻易放弃机顶盒上市计划。

　　 上述业内人士对记者分析称，“创维与华润锦华已经谈了这么久，应该不会轻易改变战略。要让创维等到2017年估计不太可能。最有可能的是创维对股权做出调整。这可能需要黄宏生做出一定的让步。”