每经记者 赵笛

　　并购是牛股诞生地，今年这个领域的牛股特别多，但是一旦并购失败，风险也特别大。

　　从新洋丰肥业借壳中国服装，到晨光稀土借壳银润投资，再到华邦颖泰并购福尔股份、凯盛新材，市场看到的是并购重组的机会。但是，当昌九生化魂断赣州稀土，连续7个跌停的背后是被市场长期忽视的风险。

　　随着三中全会定调改革，市场在资源配置中将起决定性作用，优胜劣汰是必然结果，未来行业间的并购重组将大幅增加。如何辨别中国上市公司并购重组中的机遇与挑战？这是摆在投资者面前的一个重要课题。

　　11月28日~30日在成都举行的第三届中国上市公司领袖峰会特推出“中国上市公司并购重组论坛”，并邀请多位拥有并购实战经验的投行老总和通过并购成功扩张的上市公司高管，他们将给出应对之策。

　　并购重组增加的两大原因/

　　为什么2013年上市公司的并购重组会大幅增多呢？

　　从经济环境方面来看，经济结构转型催生了行业内的并购重组，中国重工即是一例。2013年9月11日，中国重工公布重组方案，公司大股东中国船舶重工集团将把大连造船厂和武昌造船厂注入公司，由于涉及到核心军品的注入，这也开创了国内军工重大装备总装资产证券化的先河。

　　再比如影视龙头股华谊兄弟今年以来频频对行业内的公司予以收购。9月2日，华谊兄弟称拟斥资2.52亿元收购弘立星恒和嘉木文化合计持有的浙江常升70%的股权；9月10日，华谊兄弟又公告以现金2.1亿元收购江苏耀莱影城管理有限公司20%的股权，强化电影院线业务。

　　湖北的新洋丰肥业2008年就被列为湖北的上市后备企业，后由于种种原因始终未能上市。今年3月8日，中国服装公告被新洋丰肥业借壳。

　　除此之外，今年以来，晨光稀土、赣州稀土借壳银润投资、威华股份，华邦颖泰并购福尔股份、凯盛新材，标的公司无一不是拟上市公司。在IPO遇阻的情况下，借壳上市或被上市公司并购成为了一批批拟上市公司最好的出路。

　　并购重组有机遇也有风险/

　　外延式增长是A股上市公司常用的增长手段，并购重组则是这种方式最集中的体现。由于巨大的想象空间，并购重组一直是牛股诞生的沃壤。《每日经济新闻》记者统计发现，今年以来的大牛股中，不少就身具并购重组基因。

　　例如，掌趣科技从年初的6元左右上涨至最高的35.6元，最高股价涨幅达到462.4%。不可否认的是，掌趣科技的上涨赶上了手游概念的火爆，但在股价暴涨的背后，是公司增发募集资金收购了北京玩蟹科技100%股权和上游信息科技(上海)有限公司70%股权。

　　除了并购类重组，借壳类重组中的牛股也不少。

　　远东股份曾出现过连续8个涨停，背景是公司被中国第一图片公司华夏视觉和汉华易美借壳；江苏宏宝曾出现了连续12个涨停，背景是长城影视借壳。

　　但值得注意的是，并购重组除了蕴含机会以外，同样也有风险存在。

　　由于被赣州稀土借壳，威华股份已经连续5个涨停；相反，曾经传言被赣州稀土借壳的昌九生化已经连续7个跌停，投资者损失惨重。

　　三中全会后的并购重组/

　　如今，改革已成为中国经济的主旋律。那么，三中全会后，资本市场又会按照哪些思路进行并购重组？券商等中介机构又将在并购重组中扮演什么样的角色？

　　11月29日，第三届中国上市公司领袖峰会将推出 “中国上市公司并购重组论坛”。该论坛第一个议题就是 “新并购浪潮的机遇与挑战”。议题主持人为广发证券总裁林治海，主题发言嘉宾为长城证券收购兼并部总经理尹中余；对话嘉宾包括德勤中国区副主席、合伙人金建，巴克莱银行董事曹钧，宝莱特董事长燕金元，TCL集团副总裁黎明等。

　　上述嘉宾既有优秀上市公司的代表，又有知名券商投行、中介机构的代表，更有外资银行的代表。他们将如何把握未来的并购重组机遇值得关注。

　　目前峰会正在火热报名中，投资者可登陆每经网(www.nbd.com.cn)进行注册，并将有机会与众多资本市场的明星进行面对面交流。

　　广发证券总裁林治海：服务中小企业/

　　林治海是金融学博士，证券从业19年，在过去的2012年，林治海曾荣获 “中国区最佳投资银行家”、“2012年度中国券商先生”等荣誉称号。

　　截至2012年12月31日，广发证券母公司注册资本59.19亿元，总资产与净资本分别位居行业第四、第三，总市值位居国内上市证券公司前三。

　　投行业务一直是广发证券的优势业务。据东财CHOICE统计数据，2013年广发证券共承销了28家企业的增发、配股、发债等业务，在所有券商中排名第九。

　　去年，林治海在接受媒体采访时表示，广发证券不为做大项目而做项目。在投行业务中，中小项目居多。广发证券定位于服务民营经济，服务中小企业。民营经济是中国未来的希望，服务中小企业，也能慢慢培育出一些大企业来。

　　长城证券尹中余：难退市已成并购绊脚石/

　　作为并购重组业的专业人士，长城证券收购兼并部总经理尹中余对投行这个细分行业有着自己独到的认识。

　　早在几年前，尹中余就断言“难退市已成并购绊脚石”。尹中余表示，由于壳公司的价值远高于实业公司，使得产业龙头的并购成本激增，而对于那些已经落入资本玩家手中的壳公司资产及员工来说，上市公司的身份反而成为了其深陷泥潭不得脱身的镣铐。

　　对于这些年来A股市场频频出现的融资造假现象，尹中余曾提出证券市场改革的四步路线图。第一步是恢复市场的基本理性，以价值投资为中心；第二步是尽快放开再融资和资产重组，通过资本市场实现产业重组；第三步是对新股发行制度进行改革；第四步是去搞场外市场。

　　今年年初，工信部等十二部门联合发布 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(以下简称《意见》)，提出以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药行业和农业产业化龙头企业为重点，加快推进企业兼并重组。

　　对此，尹中余认为，十二部委共同下文，显示了极大的决心，但要实现《意见》所规划的目标，还存在几个制约。一是A股估值的不合理，这是老问题，也是大问题。由于估值太高，导致证券市场上资源流动更难，一旦上市，并购反而不容易发生；第二个问题在于国企改革。钢铁企业是地方政府的核心利益，除非在国家层面协调好，否则根本不可能发生市场化的并购。

　　如今，三中全会已经明确改革是未来发展的基点，包括金融改革、财税改革、国企改革等，那么随着政策面的变化，尹中余又将如何看待新的并购重组机遇呢？

　　德勤中国金建：并购重组的关键是匹配/

　　金建，中国社会科学院技术经济学博士后，教授级研究员，产业经济发展战略与政策的资讯专家。曾在多家著名的国际会计师事务所担任合伙人和行政总监，也曾在著名的国际出版机构和国际顾问公司担任过总编辑以及董事总经理等职务。现任德勤华永会计师事务所有限公司合伙人，德勤中国区业务发展总经理。

　　2013年初，金建在接受媒体采访时指出，企业并购就像输血，不匹配可能导致生命危险。

　　近年来，经济危机对企业进行了洗牌，也给上市公司并购重组市场带来了巨大的发展空间。然而，目前上市公司资金比较吃紧，也可能错失一些比较好的并购机会。对此，金建认为，企业要做强做大，肯定不能坐在原地发展，而必须找到更大的空间，更多的市场，并购就为其提供了这样一个舞台。或者选择同行业的公司，在上下游之间建立并购关系；或者多元化发展，通过并购开辟另外的渠道，经营不同的产品，不同的生产线。但在并购的同时，很关键的是企业本身的素质和被并购的企业之间是不是平衡，是不是匹配。如果内部制度或者人员跟对方不匹配，就会带来很多的矛盾和冲突，最终导致并购失败。

　　宝莱特董事长燕金元：连续收购扩张/

　　近年来，宝莱特频频利用募集资金在行业内进行并购。

　　2012年5月，宝莱特公告使用超募资金1900万元收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司股权并增资，从而进军血液透析行业。

　　2013年1月，宝莱特公告使用超募资金1200万元收购重庆多泰医用设备有限公司。公司称此举是为了加快推进公司进入血液透析领域，扩充医疗器械产品线。

　　2013年6月，宝莱特计划使用超募资金2656万元收购辽宁恒信生物科技有限公司。公司表示，本次收购恒信生物，有利于加快公司对血液透析耗材产业的布局，并充分考虑到目前血液透析浓缩液存在运输半径局限、物流成本过高等缺点，对于提升公司旗下血液透析浓缩液产品的利润水平具有重要意义。

　　《每日经济新闻》记者注意到，去年以来，在宝莱特大幅并购扩张的背景下，公司股价从年初的7元多涨至最高的24.88元，涨幅高达233.96%。

　　宝莱特表示，公司要将坚持以医疗监护设备为主线，进一步围绕医疗器械拓宽产品线，加强公司人才队伍建设，保持行业领先地位，向优秀的国际化医疗事业创新型企业迈进。

　　作为近期并购重组的企业代表，宝莱特董事长燕金元将参加第三届中国上市公司领袖峰会，并与大家分享并购重组路途上的成功经验。