马可佳 杜卿卿

　　华谊兄弟（300027.SZ）对并购似乎上了瘾。

　　在收购小马奔腾未成之后，3日，华谊兄弟宣布发行股份及支付现金购买广州银汉科技有限公司50.88%的股权议案已在董事会获得通过，联姻手游指日可待。华谊兄弟又在京宣布，拟斥资2.52亿元收购张国立为法定代表人的浙江常升影视制作有限公司（下称“浙江常升”）70%股权，以增加电视剧板块的生产能力及核心竞争力，从而进一步将华谊业务的“三驾马车”变为“四轮驱动”。

　　“多年以前，冯小刚就劝我收购张国立的公司，同时劝张国立加盟华谊。直到今年，张国立才同意。”华谊兄弟董事长王中军谈到此事显得十分轻松。他用追女孩来比喻这次收购，并将中间人冯小刚称为“媒人”。

　　与此同时,被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王中军和王中磊持有的股票并锁定3年。对于这次交易，有股东质疑交易双方有套现嫌疑。

　　估值存疑

　　根据此前公告，浙江常升中南京弘立星恒文化传播有限公司（下称“弘立星恒”）持股90%，南京嘉木文化传播有限公司持股10%。浙江常升注册资本1000万元，评估资产1000.3万元。但是，华谊兄弟对浙江常升70%股权支付的对价却是2.52亿元，交易价格约是评估价值的36倍。

　　对于本次收购，有股东质疑，华谊用上市公司的2.52亿元现金买了一个净资产1000万元的公司，这一估值过高。王中军解释称，这一算法并不正确，不能按照注册资本来计算。本次收购是评估了浙江常升未来5年的收入，然后按照12倍的收入计算的，“我们上个月收购银汉科技也是12倍、华策影视收购克顿传媒是11.7倍，符合上市公司对一个好公司的估值。”王中军称。

　　“张国立是赚钱高手，同时也是明星。”王中军认为，该收购符合上市公司规定，经过第三方审批，不存在估值过高的问题。对于本次收购，王中军表示最看好张国立旗下公司的知识产权，比如此前的《铁齿铜牙纪晓岚》系列和《康熙微服私访》。王中军称，如果重新翻拍，将非常有商业价值。浙江常升计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。

　　“过去几年中，浙江常升平均每年电视剧的生产能力100集左右。”张国立告诉《第一财经日报》，他表示，拖到今年才牵手华谊的主要原因是年龄大了，感觉累了。但他也进一步表示，收购后将继续努力，不辜负股东希望。

　　创新还是套现

　　按照华谊的说法，此前电影、电视剧和艺人经纪被称为三驾马车，为利润的主要来源。但随着投资逐渐增加，华谊兄弟开始投资影院、文化地产、手游以及其他行业，此前，掌趣科技的投资为华谊获利不少，但电视剧业务一直乏力。

　　此前华谊兄弟电视剧业务一直由知名制作人杨善朴负责，旗下共有12个工作室，但该板块业绩一直未有突出表现。2013年公司中报显示，上半年公司电视剧业务实现收入8655万元，同比下降37.1%。而未来，张国立将重点负责电视剧业务。

　　今年正值华谊兄弟解禁年，对于此次交易结果，有股民算账：张国立拿到6400万元+市价1.52亿元限售股；王氏兄弟拿到1.52亿元现金——大股东套现了。

　　由于公告未公开购买时间和购买价格，假设按昨日收盘价51.3元/股计算，1.52亿元可购买股份296.3万股。华谊兄弟资本公积转增股本前总股本60480万股，据此计算，张国立可持股华谊兄弟0.5%。

　　对于弘立星恒同意将其购买的王中军和王中磊持有的“华谊兄弟股票”锁定3年，其每年解除锁定（即可以在二级市场上买卖该等“华谊兄弟股票”）的“华谊兄弟股票”数量不超过其持有的该等“华谊兄弟股票”总额的三分之一。王中军表示，此举是因为此前就已经谈好让张国立持股，但不希望从二级市场购入。而3年的锁定期正是为了保证稳定性。

　　如果交易顺利完成，这一交易设计的结果就是，张国立及其公司将获得1亿元现金和1.52亿元购买的华谊兄弟股票；王中军、王中磊两兄弟将减持套现1.52亿元；华谊兄弟持张国立旗下浙江常升70%股权，张国立旗下弘立星恒持华谊兄弟约0.5%股权。

　　“从交易结果来看，张国立实现部分资产上市，王氏兄弟实现减持套现，支付成本的是华谊兄弟上市公司。”兴业证券一位研究员对本报表示，这一交易模式比较新颖，中小股东是受益还是受损还不能确定，最重要的是要看张国立给华谊兄弟带来的价值是否足够大。