本报记者 郝静 上海报道

　　18亿被并购间接上市 邦和药业投资人退出

　　血站为王，不久前折戟中国生物收购案的上海莱士(002252)，雄心勃勃地祭出了一份18亿的收购计划：公司拟向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份9365.2万股，用于收购邦和药业100%股权，该部分股权评估值为18亿元，定向增发价为19.22元/股。

　　一石激起千层浪，除高达583.81%的增值率之外，这家邦和药业的身世也颇具看点，其冲击创业板未果，在2012年末神秘终止IPO，转道二级市场并购，盈利波动性大且曾停产半年。

　　同时，上海莱士大股东科瑞天诚已经质押了手中98.4%的股权，一旦股价下跌，即将面临无股可押的窘迫状况。

　　募投资金翻10倍

　　5月份，上海莱士高调抛出一份收购中国生物9.9%股权的计划，遭对方强烈反应并触发“毒丸计划”，风口浪尖之上遭股东全票否决，最终终止购买中国生物股权。与此同时，筹划当中的重大资产重组于近日亮出底牌：仍然是收购血浆站，只是这一次的野心更大，18亿相当于1.2个上海莱士的总资产和1.75个净资产。

　　7月3日11点23分，上海莱士涨停。然而谈及这次并购，莱士内部人士比起以往显得谨慎而且低调，记者联系到董秘刘峥，他告诉记者：详细方案我们还要等证监会方面的批复，我们在未来会找合适的时机和大家沟通，现在不太方便。

　　邦和药业旗下两家血浆站醴陵邦和和上林邦和，采浆许可证有效期分别是到今年9月27日和明年1月16日，年产血浆量120吨。争议的焦点在于，邦和药业究竟值不值18个亿？

　　根据中通诚资产评估出具的中通评报字(2013)105号《资产评估报告》，以2013年4月30日为评估基准日，邦和药业(母公司)截至评估基准日的账面价值为2.64亿元，评估最终采用收益法评估数值，增值154270.68万元，增值率583.81%。记者就此联系中通诚项目组人士，该人士表示和上市公司方面有协议，不方便发表任何观点。

　　邦和药业前身是空军后勤部血液制品研究所，在2012年9月13日进入IPO的环保公示阶段。据核查报告，邦和药业本次拟在创业板发行2167万股，募集资金18533.96万元，投向3个医药行业项目，其中1亿元投入“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”，3533.96万元投入“质检中心及生物工程研究中心建设项目”，以及5000万的“现代中药、保健品生产线建设项目”。

　　然而记者查阅资料发现，邦和药业在去年3月的首次公示当中，对于这几个项目的描述却有很大出入，当时的项目总投资仅为4533.96万元。记者联系到当时的项目环评单位河南汇能阜力科技有限公司，公司人士表示对此并不了解。

　　邦和药业为何突然终止IPO？业绩的骤然下降或可解释其撤单原因：2013年前四个月，公司营业收入猛然降至5122.5万元，净利润262.9万元，而2012年营业收入2.3个亿，净利润7173.7万。

　　记者就此询问邦和方面，销售部一位人士道出了真相：“公司大约5年会有一个设备场地的改建整修，大约有半年时间，从去年12月份开始基本就不生产了，但现在已经开始正常运行了，生产规模也有所扩大，至于说为什么不上市就不清楚了。”

　　从最初的募集4533万元，到上市时的1.85亿，再到此时的募集配套资金约5亿，一年多时间翻了10倍，而曾经的财务投资者九鼎却已在今年5月获1倍收益退出。

　　质押股权解饥渴

　　目前上海莱士的两大股东分别是科瑞天诚(持股38.58%)，莱士中国以37.5%的些微差距紧随其后，股份发行完毕之后，两家的持股变更为35.80%和33.40%，差距有所扩大，两家公司的实际控制人为郑跃文和黄凯。

　　2013年5月13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，分别以2.6亿元和2.99亿元的价格收购二人所持邦和药业14.53%和16.64%的股权，新疆华建则与邦和药业29名股东分别签署股权转让协议，收购29名股东合计所持31.83%的股份，此后以原价转让给上市公司。

　　然而此前市场对于科瑞天诚的资金链一直颇有争议：6月6日，科瑞天诚将581.4万股质押给山东国际信托，21日，将1865万股质押给江西济民可信医药有限公司，截至2013年6月28日，科瑞天诚共持有上市股份1.89亿股，占本公司总股本的38.58%，累计质押所持有的1.86亿股，占总股本的37.91%。

　　据统计，在2010年至2011年间，科瑞天诚共发布了22条股权质押公告，2012年全年共发布了15条股权质押公告，而且往往是股权刚刚解押就立即质押，在去年年底曾因股价暴跌而发布增持公告，此举被市场解读为质押股份逼近警戒线的护盘之举。从最新的情况来看，一旦股价大幅下跌，大股东很快将面临无股可押的状态。

　　资金的渴求来自于科瑞天诚母公司科瑞集团的快速扩张，产业覆盖金融、地产、制造业、矿产业和健康产业等几大领域，先后拥有过数家上市公司。

　　在对于上海莱士的杠杆使用接近极限之时，郑跃文又将眼光盯上了正在冲击IPO的大连银行：信托计划为科瑞集团以其持有的2250万股大连银行股权作为质押担保融资，参照2010年11月大连银行股权转让价4.2元/股计算，质押率在79.37%。但大连银行在今年6月3日止步IPO。