张建锋

　　6月13日，大商股份(600694.SH)发布公告，对拟通过发行股票方式购买大连大商集团有限公司(以下简称“大商集团”)和大连大商投资管理有限公司(以下简称“大商管理”)下属的商业零售业务及有关资产的重组草案进行调整(以下简称《新重组方案》)。

　　《新重组方案》中最大的变化是将此前的增发价格由每股38元大幅上调至每股53元，每股除息1元后，最终价格为每股52元，增发价格一次性上调39.4%。新方案交易完成后，大商股份2013年的预测每股收益为3.57元，较交易前上市公司2012年的基本每股收益3.33元和扣除非经常性损益后的每股收益3.13元分别增厚7.21%和14.06%。

　　有机构投资者对《中国经营报》记者表示，《新重组方案》中的增加价格大幅提高，将会明显增厚公司每股收益，打消了此前增发方案摊薄公司每股收益的“疑虑”，获得股东大会通过的可能性较大。

　　大幅上调增发价

　　5月27日，大商股份发布了《首次重组方案》，公司拟以每股38元(增发价格在2012年利润分配完毕后将相应每股除息1元，发行价37.00元/股)共计48.85亿元的交易价格，分别向大商集团和大商管理发行股份6010.89万股和7190.89万股，收购大商集团和大商股份商业零售业务及有关资产。

　　与《首次重组方案》相比，《新重组方案》将增发价格从每股38元上调至每股53元，发行价格上调15元，增幅高达39.4%。

　　每股53元的发行价格相比《重组管理办法》规定的底价大幅溢价57.5%，比6月5日停牌前一天35.8元的收盘价格溢价48%；比上市公司本次重大资产重组首次董事会决议公告日前一交易日溢价42.86%，前10日均价溢价52.91%，前20日均价溢价57.5%，前30日均价溢价57.27%%。

　　有人士指出：大股东以高溢价换取股权，实际上是让利于资本市场，说明大股东对大商股份的未来业绩增长充满信心，可对未来股价形成有力支撑，也对投资者投资预期形成良好引导。

　　《新重组方案》的另一个变化是考虑到本次交易非现金收购资产的特点和公司的现金流状况，取消了向特定投资者非公开发行股票募集12亿元配套融资项目。

　　随着增加价格的大幅上调，上市公司将分别向大商集团和大商管理发行股份数量分别减少至4276.98万股和5116.60万股，共计9393.58万股，比每股38元定价对应的1.32亿股份减少28.8%。相应的，重组完成后，大商集团、大商管理及其一致行动人共计持有公司股份比例从《首次重组方案》完成后的34.46%股份(假设配套融资按37元/股的价格发行股份且全额募足)下降至30.91%股份。

　　此次公司重组方案购买的资产未变：向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为本公司所控股；向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。

　　增厚每股收益

　　一位券商商业零售研究员向记者表示，大商股份大幅上调公司增发价格，与公司抛出的《首次重组方案》摊薄基本每股收益受到市场争议有关。

　　大商股份《首次重组方案》显示，本次重组前，公司2012年的基本每股收益为3.33元，扣除非经常性损益后的每股收益为3.13元；本次重组完成后公司2013年备考预测的每股收益为3.25元(未考虑非经常性损益因素)。公司在交易完成后的基本每股收益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。对此，公司表示，本次交易标的为大商集团和大商管理下属的优质资产，盈利能力和成长性较好，未来对本公司的业绩贡献将逐步体现。

　　虽然公司对《首次重组方案》摊薄基本每股收益作出了解释，但是市场对此却有些争议，这些争议在公司股价上有所反应。

　　5月28日，大商股份复牌当日，公司股价在开盘一度封于涨停板，但随后股价又被大量卖盘压下，收盘于每股38.13元，微涨2.78%。随后几个交易日，公司股价出现小幅下跌，至6月5日，公司股价收于每股35.80元。

　　“虽然《首次重组方案》注入到公司的资产都处于业绩释放期，而且能解决公司长期以来存在的同业竞争问题，但由于对公司基本每股收益有所摊薄，难以获得大多数股东的认同，这是公司复牌后股价下跌的主要原因。”上述券商分析师指出，对方案认知的分歧加之公司股权分散，也让 《首次重组方案》能否在股东大会获得通过存在较大的变数。

　　目前大商集团持有大商股份8.8%股权，而大连国商公司持有公司股份为8.53%，两者对大商股份的实际控制能力相差无几，可以在一定程度上说大商股份没有实际控制人，有些基金通过自身和关联账户合计持有大商股份的比例甚至超过大商集团。而此次重组大商集团将由于关联方而不能投票表决，因此对方案通过与否起决定作用的是各大公募基金。

　　上述分析师进一步指出，新重组方案将会摊厚每股收益，这能从根本上打消了市场关于重组摊薄公司基本每股收益的“疑虑”，对于机构投资者来说是个利好，同时也将为公司新重组方案在股东大会上获得机构投资者支持增加了“重要砝码”。

　　新重组方案显示，在增发价格每股53元交易完成后，大商股份2013年的预测每股收益为3.57元，较交易前上市公司2012年的基本每股收益3.33元和扣除非经常性损益后的每股收益3.13元分别增厚7.21%和14.06%。

　　一位私募人士表示，此次注入到上市公司标的资产2013年净利润预测是3.87亿元，对应的每股收益是4.12元，远高于大商股份对2013年每股收益3.41元的预测水平，亦高于行业研究员对大商股份2013年的每股收益预测。

　　大商股份一位人士对记者表示，按每股52元最终发行价计算，2013年拟注入资产的市盈率为12.79倍，低于可比上市公司的中值，也低于大商股份2013年备考每股收益3.57元对应的14.5倍市盈率。

　　同时，值得注意的是，大商集团、大商管理还对标的资产收购完成后三年的业绩进行兜底承诺，如按照相关规定，大商集团和大商管理保证此次重大资产重组完成后拟注入资产2013年、2014年及2015年三个年度净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。如未达到承诺利润，大商集团和大商管理将以其持有的上市公司股票进行业绩补偿。

　　记者观察

　　茂业系进军董事会“陡增变数”

　　在大商股份重组过程中，绕不开的一个话题就是“茂业系”。

　　在大商股份启动重组事项之前已经“举牌”公司股份至5%的“茂业系”，在首次重组方案公布后又有了开启“进军公司董事会”的新计划。

　　6月3日，公司董事会接到公司股东深圳茂业商厦有限公司发来的增加临时提案的函，提议将《关于修改公司章程的临时提案》(以下简称《临时提案》)提交至公司2013年第1次临时股东大会审议。

　　《临时提案》显示，“茂业系”主要针对公司章程第82条和第96条提出进行修改，增加了持有公司3%以上表决权股份的股东可提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足3%的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的3%以上，并建议取消董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务的原章程规定。

　　“茂业系此举进军公司董事会的意图十分明显。”一位私募人士对《中国经营报》记者表示，由于此前大商股份的重组方案摊薄基本每股收益受到一些股东的争议，因此有些股东有可能会在股东大会上选择支持茂业系的《临时提案》，进而向公司大股东施压，而新重组方案的出台将会增厚公司基本每股收益，这将会吸引更多的投资者站到大商集团的一边，茂业系进军公司董事会的计划将会增加重大“变数”。

　　北京一位券商分析师也表示，公司大股东大幅提高增发价格照顾到机构投资者的利益，因此在股东大会上支持大股东的可能性较大。

　　关于对大商股份重组方案修改的看法，记者试图采访茂业国际，对方表示不接受采访。