钟辉;陈祥华

　　 如果不是2012年9月以来的东莞证券控股权之争，很少有人关注广府商人杨志茂。

　　 2013年5月23日，锦龙股份（000712）的股东大会上，本报记者见到了董事长杨志茂：右手一串黄色佛珠，装扮朴素休闲，天命之年已头发花白。记者就证券公司投资、民企金控平台等问题与之进行了交流。

　　 事实上，广东东莞、清远的两家上市公司——锦龙股份、博信股份（600083）已被他收入囊中；此前，杨志茂经营领域主要涉及教育、房地产等行业；近年来，他通过锦龙股份及其母公司东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪科教”）已经把投资范围扩展到银行、证券、基金、期货等全金融领域，并将以此为主营业务。

　　 但是杨志茂的经营和投资足迹从未跨出广东省，目前主要集中在广州、东莞、深圳、中山、清远等珠三角地区。他是典型的广府商人，继承了广东人天生的低调、务实精神，从未接受媒体采访也很少露面于公共场合。这种风格与以海洋贸易、家族经营为主的潮汕商人，以“饱读诗书”为标签的客家商人等两种粤商区别明显。

　　 传统的广府商人以“垄断贸易”为主，而现代广府商人吸纳了外资效率，以简单实用为准则。经历过繁复年代的杨志茂说，“如今的简是繁的升华”。

　　 他不追求规模和数量，讲究控制力，注重能力和实力。杨志茂认为，能力不仅代表财富实力，还有管理能力，最终还是靠实力说话。“凡事越简单越好，太复杂超过自己能力范围，就不好驾驭了”。

　　 “是一个很有魄力、有眼光的老板。”东莞证券董事长张运勇如此评价杨志茂。

　　 民营企业金控平台雏形

　　 杨志茂的目标在于，以锦龙股份的上市公司身份为平台进行综合金融投资，民营企业小金控已有雏形。

　　 广府商人最擅长资本运作，杨志茂也被市场贴上了这一标签。但他认为自己几次重大资产投资“都是偶然，方法简单”。而近年专注金融投资后，杨已经通过锦龙股份获得多张金融牌照，金控平台雏形隐现。

　　 2000年杨志茂收购锦龙股份时，该公司主营业务是生产销售各种规格色织棉布、化纤布、坯布、化纤丝，此后陆续注入清远市相关房地产资产和清远市自来水相关资产，房地产资产几年后又被剥离、出售。2007年，锦龙股份入股东莞证券后，其主营业务为自来水生产销售及证券公司投资。

　　 目前，杨志茂通过东莞市新世纪科教拓展有限公司持有锦龙股份50.01%的股权，锦龙股份持有东莞证券40%股权，同时，新世纪科教也持有东莞证券4.6%的股权，杨志茂实际控制东莞证券44.6%的股权。

　　 新世纪科教还持有东莞农商行1.44%的股权，为该行第一大股东。此外，杨志茂通过锦龙股份持有清远农信社2.69%的股权，华联期货3%的股权；目前锦龙股份收购中山证券66.05%股权正在进行中，中山证券还持上海大陆期货公司51%股份，益民基金管理公司20%股份。

　　 如果收购中山证券完成，杨志茂控、参股的金融机构将是2家银行（农信社）、2家证券公司、2家期货公司和1家基金。据本报记者了解，几年前东莞国资委意欲转让10%的东莞信托股权给杨志茂旗下的企业，最终因其他原因未果。

　　 2013年3月15日锦龙股份公告称，拟以每股4.03元斥资1.6亿收购新世纪科教持有东莞农商行的4000万股股份（占东莞农商行总股本的0.7665%）。

　　 “杨总对农商行很重视，股东大会都亲自参加。”东莞农商行某高管向本报记者称，“我们有5万多股东，股权比较分散，每年分红都很高，日子过得还不错。”

　　 据本报记者了解，基于股权分散和没有国有股份的现状，东莞农商行的话语权主要在管理层手中。该行多年未增资扩股，目前正在为上市清理股权，“他（杨志茂）可以通过收购小股东的股份，这个我们没办法控制。”上述东莞农商行高管称。

　　 把母公司新世纪科教所持部分东莞农商行的股份转到锦龙股份，杨志茂的目标在于，以锦龙股份的上市公司身份为平台进行综合金融投资，民营企业小金控已有雏形。“自来水业务只是正常做，目前公司的主要精力是集中在金融投资。”锦龙股份某高管向本报记者称。投资诸多金融企业，同时作为两家上市公司的实际控制人，杨志茂被市场称为资本大鳄，但他认为自己根本就不是“大鳄”，对资本也不熟。他自称只是东莞“农民”，懂得耕好一亩三分地，“不管是不是资本大鳄，收成好就行了”。

　　 事实上，杨也承认锦龙股份的金控平台雏形已经存在，但目前而言只有经营证券公司的经验，对银行、期货、基金等其他金融行业并不熟悉，金控平台“还没有规划”。目前主要的精力是收购中山证券并全力专注经营，“打铁还需自身硬，机会都会有，先要做好自身眼下的事才有资格谈（金控），千里之行始于足下，现在还在打铁的阶段，如果为金控而金控没有意义，随缘吧。”

　　 金控之路尚远，但前景可期。最终是否成行尚未可知，而杨志茂一直坚持他皈依所悟：理和度。所谓理就是凡事都有内在的规律，“比如说混业，混业政策放开，这就是趋势。现在多投金融企业，到时就会有机会”；度则要讲究恰到好处，他认为企业经营风格应该稳健，进取而不激进，而收购股权也都应该讲究“度”，“控股比例、价格恰当，大家共赢最好。”

　　 杨志茂祖籍东莞，1963年生于广州，上世纪80年代曾在国企工作，并于1992年下海。这一年，邓小平南巡，正式推动中国市场经济体制改革；此时，体制与市场之间存在许多模糊地带，尤其是在改革开放“桥头堡”的广东，鼓励先行先试，政府对市场化的呼声很高，很多政策开始松口。杨志茂在老家东莞凤岗镇兴办了新世纪英才学校，同时进入房地产开发行业，在过去十几年中完成了资本积累。

　　 除了锦龙股份，杨志茂还于2009年收购另一家上市公司--ST博信。尽管，ST博信已于今年年初成功“摘帽”，但仍处于亏损状态，其主营业务是国内贸易。

　　 摘帽后，博信股份也表示，“目前公司不存在重组、定向增发募资等情况。”事实上，博信股份仍然是一个资本市场的壳。而壳的最大价值就是通过上市公司的平台和资本市场的杠杆效应以较低的资金成本撬动更大资产规模。

　　 截至2012年底，锦龙股份的资产负债率仅为12.08%，而博信股份几乎是一张干净的壳，二者未来的想象空间非常大。

　　 对于博信股份，杨志茂目前还没有详尽的规划，他的策略是先“放着”，适当的时候注入一点资产，然后拉长时间慢慢经营，而对于适当的时候与注入的资产，则要“随缘”。

　　 东莞证券控股权之争

　　 杨志茂与锦龙股份也因东莞证券、中山证券两起（拟）交易案的诸多变化和争议，被推向风口浪尖。

　　 “冷落”博信股份，是因为杨志茂目前专注金融投资，精力有限。而锦龙股份的金融投资对象，更大程度上是证券公司。

　　 东莞证券董事长张运勇认为，券商牌照放开将是趋势，未来券商尤其是中小券商将进入行业并购潮中，“行业竞争加剧的同时，纵向的创新业务空间也拓展了，未来的发展机会很多。”

　　 锦龙股份高层表示，这是一个先入为主的过程，2007年行情好的时候入股东莞证券后，潜心经营积累了一些行业经验，尚无过多精力大规模投资别的行业。

　　 去年，锦龙股份拟通过定增进一步控股东莞证券，却因东莞市国资委不愿放弃控股权而搁置；锦龙股份没有吊死在一棵树上，今年年初又以电光火石般的速度确定收购中山证券，谈判前后仅3个月。

　　 杨志茂与锦龙股份也因上述两起（拟）交易案的诸多变化和争议，被推向风口浪尖。本报记者专赴清远、东莞等地，与锦龙股份、东莞证券、中山证券等多方高管正面接触，试图还原其中热点与端倪。

　　 2012年9月10日，停牌一个月的锦龙股份与东莞控股双双复牌并公告称，“因各股东对增资扩股事项仍未达成一致意见，决定暂时中止东莞证券筹划增资扩股事项。”

　　 彼时，杨志茂通过锦龙股份和新世纪科教分别持有东莞证券40%和4.6%的股权，而东莞市国资委旗下的东莞控股、财信发展、金源实业三家企业控制了东莞证券另外55.4%的股权。尽管锦龙股份是单一第一大股东，但东莞证券的实际控股权仍然在国资委手中。本次定增的失败，也被市场解读为“杨志茂与东莞国资委争夺控股权而未果”。

　　 “东莞证券属于成长型的公司，尽管近几年市场不好，但我们还是保持了不错的盈利能力，所以股东表示出增持的意愿。”东莞证券董事长张运勇向本报记者称，“但是既然是定向增发，有股东增持就需要有股东放弃（认股权），最终大家没协商好，没有人愿意放弃。”

　　 “定增方案是管理层基于创新业务对资本金的需要提出来的，并不是我们要求的，我们从来没有主动要求控股（东莞证券），”锦龙股份高层表示，“但如果给我们控股，我们也愿意全力经营。”

　　 为此，锦龙股份曾在2012年公告定增东莞证券前，完成了向母公司新世纪科教的定向增发，每股9.31元非公开发行1.43亿股募集资金13.35亿。定增完成后，杨志茂通过新世纪科教对锦龙股份的持股比例从26.48%上升至50.01%，刚好至控股比例。

　　 尽管最后这笔钱用到了收购中山证券上，但锦龙股份高层向本报记者坦言，“本来是给增资东莞证券做准备的。”

　　 事实上，早在2011年，东莞证券就在酝酿定增事项。据本报记者了解，尽管没有主动提出增资，但在与市政府讨论的过程中，锦龙股份表示出希望控股东莞证券的愿望，并极力争取，甚至一度做出业绩承诺。而2007年在鼓励民营资本投资的背景下转让了东莞证券部分国有股份给锦龙股份后，东莞市政府仍然不愿意放弃对东莞证券的控股权。

　　 “增资方案必须取得2/3以上的股东通过，双方持股都没有达到这个比例。”锦龙股份高层向本报记者称。

　　 锦龙股份不愿放弃认股权从而让东莞国资委提高控股比例，因为他们认为，国资委对东莞证券的经营受到限制，国企体制在人事任免、管理层薪酬激励等多个方面限制过多，与锦龙股份民营企业的市场化风格有所冲突，他们对国有企业的体制和未来业绩没有信心。

　　 “我们是上市公司，要对股东和广大股民负责，大家投了这么多钱，肯定希望东莞证券做好，”上述锦龙股份高层向本报记者表示。“根本没有媒体和坊间所说的那样股东大会激烈争斗，很平淡，没有那么复杂。所有问题都在股东大会之前进行协商的。”

　　 值得关注的是，东莞证券原本计划通过定增补充20亿资本金，但最后不仅资本金没有得到补充，反而在连续5年没有分红的情况下，2012年破天荒地高分红4亿，东莞证券2012年的净利润仅1.19亿。锦龙股份相应获得1.6亿的分红资金也一度被认为是为收购中山证券筹集资金。

　　 “东莞证券是缺钱的。但是东莞证券2007年后就没分过红，这（分红）是股东的需要，”东莞证券张运勇无奈地说，“原来还有净资本压力，但是按照创新发展新规，很多业务没有和净资本密切挂钩了，股东需要现金分红的时候，我们也缺乏这个拒绝的理由。”

　　 锦龙股份高层则表示，东莞证券分红是正常回报股东的现象，而且现在监管也要求分红，“桥归桥，路归路”，与锦龙股份收购中山证券没有必然关系。

　　 火速谈妥中山证券

　　 锦龙股份高层认为，在中小券商并购的趋势下，如果有比东莞证券更好的标的，也有可能整合其他证券公司。

　　 “明确是继续参股东莞证券后，就开始打算控股另一家证券公司。”锦龙股份高层向本报记者称。

　　 2013年3月18日，锦龙股份公告，拟斥资25.955亿收购中科实业集团、深圳建设集团、福建七匹狼集团、安信信托、深圳凯瑞达实业、深圳银海投资等中山证券11家股东持有的66.0517%股权，溢价0.01%。当日复牌后，锦龙股份在3月18日-20日连续三个交易日涨停，截至5月30日收盘已累计上涨70.84%。

　　 事实上，锦龙股份“兵败”东莞证券定增后，于2012年12月10日停牌后才开始中山证券收购谈判事宜，前后仅3个月。“从2007年投东莞证券开始进入证券行业，对同行业的情况有些基本了解，对中山证券此前也略有了解，但真正知道他们有出售意愿，并进行实质接触是停牌之后才进行的，”锦龙股份高层表示，“因为之前一直准备定增东莞证券，中山证券的事也没有什么准备，来得比较突然。”

　　 据本报记者了解，中山证券股权较为分散，大部分股东都是财务投资者，没有长期投入和经营的动力，管理层也为此而苦恼。“去年净资本是13个亿左右，如果剔除固定资产投资的话，这样对业务发展是有约束的。”中山证券副总裁、董秘石文燕表示，“新股东的融资平台、公众影响力对中山证券都有帮助，而且对金融比较了解，也有志于发展金融业务。”

　　 锦龙股份最开始与中科实业谈判，定下收购价格。“谈妥前面6家后，就已经超过51%的控股比例了，其他的都是跟进的。”锦龙股份高层表示。

　　 据本报记者了解，中山证券管理层的推动，也是谈判快速完成的重要原因。

　　 本次收购的资金一半来自锦龙股份此前向新世纪科教定增的自有资金，另一半来自银行贷款。据锦龙股份透露，该公司年初已与中国银行广东省分行达成初步一致，中行将向锦龙股份提供不超过17亿的并购贷款。

　　 对于收购中山证券的价格，市场认为过高。“现在趋势是金融牌照放开，券商牌照的价值得重新估值。”一名行业资深人士表示，“但这是民营资本进入证券行业的必然代价。”

　　 锦龙股份高层则表示，相比2007年收购东莞证券股权时的1.84倍市净率，本次收购中山证券的市净率为1.6倍，收购溢价相对较低，近几年对东莞证券的投资收益也比较可观。

　　 上述高层还表示，完成收购后，锦龙股份的重点就是专注经营中山证券，“如经营得当，预计将能在较快时间收回投资成本。”

　　 “国家政策鼓励民营股东参股、控股证券公司，而且可以一参一控，所以目前的状况是符合规定的。”对于中山证券与东莞证券未来是否整合的问题，锦龙股份高层认为，目前还没考虑整合的事宜，如果真到了那一天，主要还须取决东莞市政府。而在中小券商并购的趋势下，如果有比东莞证券更好的标的，也有可能整合其他证券公司。

　　 2009年，收购ST博信后不到一个月，公司董事长、总经理、财务总监、监事会、董秘及证券代表等尽数更换为杨志茂及其原锦龙股份人员。2009年，杨志茂短暂担任东莞证券董事长期间，该公司也出现一定的人事变动。市场评价，杨志茂往往通过人事大换血来控制收购后的公司。

　　 “收购博信后，办公地址从深圳迁到了清远，原来的高管不愿意来清远便主动辞职。集中换人公司存续也会受到影响，不可能主动这么做。东莞证券人事变动跟我们没有关系。”锦龙股份高层表示，“中山证券不存在迁址的问题，暂时没有更换管理层的打算。”