每经上市公司调查组 王朋

　　天上掉馅饼的好事正降临在云南金山水这家名不见经传的公司身上。

　　国赫宫项目公司鸿远置业股权价值已经超过21亿，正和股份出人意料地将100%股权最终全部转让给云南金山水，转让金额仅5亿元。上市公司公告宣称这一股权交易不属于关联交易，然而《每日经济新闻》记者调查发现，这家接盘的神秘公司与上市公司之间存在错综复杂的关联关系，两家公司属于同一实际控制人的事实也被揭开。

　　在蹊跷的资产贱卖背后，正和股份实际控制人陈隆基利用一家新注资的子公司，通过错综复杂的股权交易最终将上市公司多年精心培育的20多亿资产腾挪进自己的口袋。陈氏腾挪资产背后，涉嫌隐瞒关联交易以及明显的利益输送。

　　接盘方身份神秘/

　　一家仅仅只是从事园林绿化业务的公司为何幸运地成为鸿远置业的接盘方？仅以5亿元的价格就买到了价值21亿的资产？

　　云南金山水公司花费了5亿元的资金，成为鸿远置业的真正控股方，并同时坐享国赫宫大厦即将带来的巨额收益。

　　值得注意的是，除了工商登记资料，网络搜索引擎以及114和企业黄页上并没有任何关于云南金山水公司的信息。工商登记资料显示，云南金山水公司成立于2009年3月11日，注册资本3000万元，法定代表人为吴文海，注册地点为昆明市西山区春雨路1351号翠峰公园，其经营范围涉及园林绿化工程的设计与施工，花卉，苗木、普通机械、农业机械的销售等业务。

　　在正和股份的交易公告中透露，云南金山水公司的股东为吴文海与张时钢，两名股东分别持有该公司30%与70%的股权。上述公开的公司资料表明，云南金山水与上市公司正和股份之间并无任何联系，正和股份也宣称双方的股权交易不构成关联交易。

　　在毫无漏洞的表面信息背后，一家仅仅只是从事园林绿化业务的公司为何幸运地成为鸿远置业的接盘方？仅以5亿元的价格就买到了价值21亿的资产？

　　作为此次股权交易最大的受益方，云南金山水的身份神秘，让这次贱卖的股权交易变得更为蹊跷。为一探虚实，《每日经济新闻》记者于去年11月26日亲赴云南寻找这一神秘买家。

　　云南金山水公司留给外界唯一可用的信息即其工商登记注册地址，昆明市西山区春雨路1351号翠峰公园。一名在昆明有5年开车经验的司机看了这一地址后疑惑道，“这个地址很偏僻，在昆明三环以外了，都到昆明的郊区了，我们一般都不去这里。我在昆明开车这么多年也没听说过这个公园。”

　　根据门牌号一路寻找下来，《每日经济新闻》记者终于看到了刻有翠峰公园的石碑，该石碑隐藏在茂盛的杂草从中。而翠峰公园其实就是位于马路旁背靠山坡的一个小广场。

　　27日下午2点，广场上空空如也，仅有一个环卫工人在扫地，位于广场一旁的门卫厅外有一名工作人员正在用水管浇花。记者询问之后，这一公园管理人员透露，“金山水搬走几年咯，搬到马街的医院旁边去了，现在也应该不叫这个名字了。”

　　随后，记者再度到达昆明市的马街，在马街上的西山区人民医院旁边是日前刚刚开售的楼盘，即 “山海城邦”楼盘。经了解，这一楼盘为利嘉集团旗下子公司云南正林房地产开发有限公司(以下简称正林房地产)开发。

　　利嘉集团的名字引起了记者的注意，根据资料显示，利嘉集团的创始人兼董事会主席为陈隆基，而陈隆基正是正和股份的实际控制人。神秘的云南金山水公司与利嘉集团之间是否存在交集？这家遍寻不到的神秘公司到底置身何处？

　　随后，从昆明西山区马街街道办事处获悉，位于西山区春雨路1351号的翠峰公园由云南正林房地产开发建设，产权为云南正林房地产所有。

　　云南金山水公司的注册地址为正林房地产所有，所有关于神秘接盘方的信息都指向了利嘉集团旗下的子公司正林房地产。

　　实际控制人身影浮现

　　记者此后多方求证发现，云南金山水与正林房地产之间存在着紧密的关联关系，正和股份的实际控制人陈隆基的身影也开始出现在云南金山水这家神秘公司背后。

　　为了求证云南金山水公司与正林房地产之间的关系，《每日经济新闻》(以下简称NBD)记者以业务为由咨询了正林房地产位于昆明汇金大厦的总部，一名姓曾的工作人员接受了采访。

　　NBD：你好，请问是正林房地产？

　　曾小姐：对，这边就是正林集团，请问有什么事情？

　　NBD：我们这边有个业务，想确认下在公司持有的翠峰生态园内，是否存在一家云南金山水公司？另外，正林集团和利嘉实业存在怎样的关系呢？

　　曾小姐：正林集团就是利嘉实业在昆明设立的项目公司。而翠峰生态园内确有云南金山水，其实这就是正林集团下属的一个小公司。

　　NBD：那么吴文海和这家公司是什么关系？

　　曾小姐：除了是云南金山水的法人代表外，吴总也是正林集团的公司高管。

　　NBD：是否能转接一下吴总？

　　曾小姐：吴总平时都不在公司。

　　NBD：能否给我们一下云南金山水公司负责人的电话，我们有业务希望接洽。

　　曾小姐：你们会有什么业务需要找金山水啊？金山水的业务都是对正林公司内部的，不对外合作。

　　曾小姐提供的这一信息令人极为震惊，云南金山水其实就是利嘉集团旗下的企业！那么云南金山水与实际控制人陈隆基之间到底是怎样的关系？

　　为了确认云南金山水与正林房地产的关系，《每日经济新闻》辗转联系上了正林房地产项目部 “马街新城”项目现场负责人陈先生。

　　NBD：你好，请问是正林房地产项目部？

　　陈先生：是的，我主要负责正林房地产的“马街新城”项目的现场工作。

　　NBD：请问你认识吴文海吗，有些情况想咨询他。

　　陈先生：不好意思，吴文海主要负责昆明翠峰生态公园项目，我们这边交往不多。虽然都同属于一个集团(利嘉实业)，但我们是正林房地产管理，而翠峰生态公园则直属正和股份管理，吴文海也是正和股份派过来的，所以联系比较少。

　　项目部的负责人陈先生再次向记者证实了云南金山水与利嘉集团有关联。记者此后多方求证发现，云南金山水与正林房地产之间存在着紧密的关联关系，正和股份的实际控制人陈隆基的身影也开始出现在云南金山水这家神秘公司背后。

　　据正和股份公告提供的资料显示，金山水经理吴文海住址为福建省福清市，1996年至2001年担任福建东百集团福清商场商场部经理，2001年至2009年担任福建煌星房地产开发有限公司经理，2009年至今担任金山水园林执行董事(法定代表人)兼总经理。

　　这份被粉饰过的履历背后，隐去了一些关键信息。

　　根据《每日经济新闻》调查发现，云南金山水公司的法定代表人吴文海其实也出身于利嘉系，其在担任云南金山水公司执行董事之前，担任过福清环球房地产有限公司 (以下简称福清环球)的法定代表人以及执行董事。

　　通过调阅福清市工商局注册资料查询到，福清环球的法人代表和执行董事正是吴文海，而持有该公司100%股权的控股人为陈恩银。福清环球实际为利嘉集团下属主要企业，陈恩银则为集团副总裁，同时也是正和股份实际控制人陈隆基的亲弟弟。

　　为了确认上述消息，记者特意致电福清环球，并联系到该公司行政部经理钟小姐。

　　NBD：你好，请问是福清环球的钟小姐吗？

　　钟小姐：对，就是。

　　NBD：我想咨询一下，请问吴文海是公司高管人员？

　　钟小姐：吴文海是公司法人代表，也是董事会成员。

　　NBD：还有一个问题就是，福清环球与利嘉集团之间究竟是什么关系？

　　钟小姐：福清环球属于利嘉实业旗下子公司。

　　此外，记者也从利嘉集团工作人员处得到了类似的答案。

　　通过以上调查，不难发现，通过错综复杂的从属关系，云南金山水这家公司的背后与利嘉集团有着难以分清的关系。云南金山水是否与上市公司之间存在关联关系？为了证实利嘉系的实际控制人陈隆基与云南金山水的确切关系，《每日经济新闻》进一步进行了核实。

　　受制于同一控制人

　　云南金山水公司表面独立于陈隆基旗下其他产业，但实质却是受陈隆基本人控制，即云南金山水公司与正和股份同时受控于同一实际控制人。

　　上述信息中，云南金山水与上市公司之间是否存在联系？是否与上市公司实际控制人陈隆基存在联系？云南金山水的法定代表人以及总经理吴文海成为揭开所有谜团的关键人物。

　　《每日经济新闻》记者经过多番努力，以洽购国赫宫的名义，找到了吴文海本人，以下为《每日经济新闻》与吴文海之间的对话。

　　NBD：云南金山水公司和陈隆基底下的利嘉集团有没有关系？

　　吴文海：金山水公司和福建利嘉集团不存在大关联，金山水公司是利嘉集团体系外的公司，包括利嘉集团的主要高层都不知道金山水公司到底是干嘛的，也不知道国赫宫项目已经转到了金山水旗下。金山水公司的事情其实只有上市公司和利嘉系极少数几个负责人知道。

　　NBD：那现在金山水的主要负责人是谁？

　　吴文海：就是我在负责。

　　NBD：你之前在哪里工作？

　　吴文海：在云南呆了7~8年了，2006年时候就到云南来了。在福建当过一个公司董事长、一个公司总经理和副总。被派过来组建利嘉这个项目，前期工作做得比较细，做房地产简单，模式复制，按照这个复制就行。

　　NBD：你认识陈恩银陈总？

　　吴文海：恩银是大陈总(陈隆基)的亲弟弟，我原来和陈恩银比较长时间在一起，来昆明都在一起。

　　NBD：利嘉集团和金山水是一起的吗？

　　吴文海：我们金山水和正和上市公司有合作，和利嘉集团也没有大关联，但是包括正和股份、利嘉集团的资源我都可以调动。

　　NBD：金山水现在持有的鸿远置业的资产处理最终谁来决定？

　　吴文海：国赫宫项目最终的决定权肯定还是在大老板陈总(陈隆基)手里。

　　NBD：就是说现在金山水的国赫宫项目最终卖给谁都是陈隆基陈总说的算？

　　吴文海：嗯，没错。

　　NBD：你们现在打算散售国赫宫项目？

　　吴文海：我们准备了两套方案。一套方案是58套房产分别散售，现在国赫宫项目的58套房产，每套都价值3000万~4000万元，我们也找了一个代理公司给我们做散售的方案。但如何出售这个项目其实上市公司和我们内部不统一，大老板(陈隆基)的意思还是最好整体出售。

　　NBD：你们估值国赫宫项目值多少钱？

　　吴文海：这个项目我们是以30个亿的报价报出去的。

　　NBD：这个项目什么时候会开始销售？

　　吴文海：其实去年开始我们就一直在捂盘了，这个地段是皇城根下的地段，我们肯定不会轻易出手。我们从去年捂盘到现在都没卖也是这个意思。

　　NBD：那现在整体销售30亿，需要对方的资金实力很高啊。

　　吴文海：我们大老板(陈隆基)的意思就是整体销售，已经有很多人找过我们公司，我们最终还是以价高者得，当然除了资金实力之外，背后与我们的想法要一致。

　　NBD：一致的想法是指什么？

　　吴文海：其实我们希望这个项目能整体销售出去，现在这个项目的壳已经很干净了，100%由金山水控股，我们希望最终是转让股权而不是出售资产。

　　NBD：是把鸿远置业的股权卖掉？

　　吴文海：对，这样我们可以合理避税。

　　NBD：那股权价值多少？

　　吴文海：金山水公司的唯一资产就是国赫宫项目，我们肯定是按国赫宫项目的市场溢价来卖的，具体价格最终需要双方来协商。

　　NBD:我们希望能和大陈总(陈隆基)见一见，不知道能不能安排？

　　吴文海：他不跟你谈，如果真心想谈，我们先把诉求和我们的价位谈合适，大的数字确定了以后，想再见一下大老板(陈隆基)给下优惠也可以见一下。

　　NBD:我们意思也是想整体购买国赫宫这个项目。

　　吴文海：我们现在20亿~30个亿标的都在谈，谈散卖的再大老板都不见。如果你们达不到门槛不要见大陈总 (陈隆基)，正和股份是实际控制人，现在不会随便见，十几二十亿我们直接给过滤掉(不会让见大陈总)。

　　NBD:陈恩银陈总能帮我们见到大陈总不？

　　吴文海：(陈)恩银是大老板的亲弟弟，经常到他家，但他不管这一块。我们也带了好几拨人见他(陈隆基)，之前太多想散买的人都找他，后来他就想整体卖，肯出20亿~30亿资金购买的客户才见。你要理解买30亿东西，资产至少要上百亿以上。北京很多人都去找他，这个东西不是不带你去看，是陈总不想见。

　　NBD:所以最终的合作要由大陈总敲定？

　　吴文海：嗯。

　　在与《每日经济新闻》记者交流过程中，吴文海一再表示，虽然陈隆基目前已经不管具体事务，但最终的大老板仍是陈隆基。吴文海虽然抹去了利嘉集团的身份，但他目前仍旧负责利嘉集团旗下多个房地产项目，其最终听令的也是陈隆基。

　　《每日经济新闻》记者经过多番调查，发现虽然云南金山水公司表面独立于陈隆基旗下其他产业，但实质却是受陈隆基本人控制，即云南金山水公司与正和股份同时受控于同一实际控制人。

　　股权转让全靠赊账

　　云南金山水是以赊账的形式进行股权购买的，其2010年的负债总额暴增至4.31亿。当年，云南金山水公司的货币资金总共不过39万元。

　　经过调查，云南金山水公司的法定代表人吴文海系利嘉系的高管之一，说明陈隆基在打算贱卖上市公司资产之时，设立了一家与正和股份表面上看起来毫无关系的公司，并令吴文海作为法定代表人。

　　云南金山水公司的前身仅是一家只有500万注册资金的园林绿化公司，当时100%控股股东为张时钢。2009年，利嘉系的高管吴文海以900万元的现金入股该公司。云南金山水公司经过增资扩股，最终变成了吴文海持股30%，张时钢持股70%，但张时钢仅是以估值为2100万元的苗木资产入股。

　　值得注意的是，云南金山水作为一家以园林绿化工程为主业的公司，其初步的资产即15万棵苗木，但令人费解的是，该公司却不像一般的园林公司拥有自己的种植基地。

　　根据《每日经济新闻》记者调查，云南金山水公司初创时的办公面积仅100平方米，而且是由云南正林房地产开发有限公司无偿提供使用的。云南金山水公司所有办公地的房产、翠峰公园的场地产权都属于云南正林房地产。也就是说，云南金山水从2009年成立之初就依附于正林房地产。

　　在转身变为注册资金为3000万元的公司之后，持股仅30%的吴文海却掌控了云南金山水的所有经营管理大权。根据公告称，吴文海变身为执行董事(法定代表人)兼经理，张时钢仅为监事。

　　根据云南金山水公司章程显示，公司不设董事会，仅设执行董事一人，执行董事为吴文海。其行使的职权包括，决定公司的经营计划和投资方案等。公司设经理一名，由吴文海担任，负责日常的经营管理工作和组织实施公司年度经营计划和投资方案等。

　　云南金山水从2009年开始与云南正林房地产公司合作，参与昆明翠峰生态公园、马街新城和翠峰居住主题公园的绿化工程建设，主要承建翠峰公园二期的景观道路、小品景绿化及附属土建工程，而正林房地产公司已经将翠峰公园一期建设投资剥离到云南金山水，作为云南金山水公司的业务。

　　2010年7月19日，云南金山水公司通过股权转让方式取得正和股份子公司鸿远置业51%股权，成为鸿远置业控股股东。

　　根据云南金山水的资料显示，2010年购买股权之时，云南金山水是以赊账的形式进行购买的，其2010年的负债总额暴增至4.31亿。而2010年，云南金山水公司的货币资金总共不过39万元，一年的纳税总额仅为1253元。

　　同样以赊账的形式，云南金山水的资产进一步暴增。到了2011年云南金山水的全年纳税总额仅1.6万元左右，全年亏损近200万元，但公司的资产却再度暴增至9.3亿元，负债也达到了9.04亿元。

　　2012年10月16日，正和股份与云南金山水公司签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》。至此，云南金山水公司摇身一变成为鸿远置业100%的控股股东，市值21亿元的国赫宫资产也全部归云南金山水所有。

　　涉嫌利益输送/

　　正和股份将价值数十亿元的资产以5亿元售出，交易价格明显过低，这种极为反常的情况，涉嫌明显的利益输送。

　　虽然陈隆基以极为隐蔽的手法将云南金山水公司安排在利嘉集团之外，但这家新设立的公司背后的大老板仍旧是陈隆基。

　　同时，陈隆基还是正和股份的实际控制人。根据正和股份今年一季报显示，正和股份的大股东为广西正和实业集团有限公司，持有上市公司股票占比52.90%。广西正和实业集团有限公司的实际控制人为正和国际(香港)集团有限公司，为100%控股。正和国际(香港)集团有限公司的实际控制人为陈隆基。

　　根据相关规定指出，共同受制于同一控制人的两家企业存在关联关系。记者通过上述层层调查发现，正和股份与接盘方云南金山水公司的关系已经明朗，双方都是陈隆基所控制的公司。

　　陈隆基利用上市公司资源给鸿远置业的房地产项目连年输血，当鸿远置业的房地产项目已经全部完工之后，再将其全部股权低价转让给关联企业云南金山水。

　　根据吴文海表述，这一项目目前的市场价值在30亿元，以此算来，上市公司将子公司鸿远置业100%股权出售也仅得到5.1亿元。在此期间，上市公司每年还花费大笔资金扶持该项目成长。

　　值得注意的是，正和股份甚至曾经在《股权转让合同》中承诺，正和股份负责筹集北京正和鸿远置业有限责任公司东四项目开发所需资金。

　　在与云南金山水股权交易的过程中，上市公司涉嫌利用造假的交易方进行虚假交易，同时隐瞒关联交易，对于关联方进行利益输送。

　　上海市锦天城律师事务所沈国权律师表示，上市公司信息披露中有意将吴文海在实际控制人旗下公司工作的相关简历隐瞒，让投资者误以为吴文海与实际控制人之间不存在任何关系。说明上市公司并没有真实完整地进行信息披露。

　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师指出，根据《上海证券交易所股票上市规则 (2012年修订)》10.1.3要求，具有中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，可视为上市公司的关联法人。另据10.1.5要求，具有中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，可视为上市公司的关联自然人。

　　虽然上市公司否认其鸿远置业股权交易属于关联交易，但是交易双方都属于同一控制人的情况却将改变该交易的性质。

　　厉健律师对《每日经济新闻》记者表示，依照目前的调查来看，陈隆基和云南金山水、吴文海的确存在实质重于形式的关联关系。正和股份将价值数十亿元的资产以5亿元售出，交易价格明显过低，这种极为反常的情况，涉嫌明显的利益输送。厉健律师指出，“根据记者调查出的情况判断，正和股份及其实际控制人明显涉嫌隐瞒重大关联交易、巨额利益输送，严重侵害投资者合法权益，违反《证券法》第63、65、66、67、193条规定及《上市公司信息披露管理办法》相关规定，呼吁证监会尽快立案调查。”

　　厉健律师进一步表示，隐瞒重大关联交易的背后往往存在巨额利益输送，因其隐蔽性极强、监管查处难度大、收益高、违法成本极低，近年有愈演愈烈的趋势。

　　(出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名)