每经记者 杜冉乐 谢振宇 发自成都

　　2012年净利润狂降1115%，急于重组的新疆天宏(600419,收盘价11.23元)再受挫。

　　昨日(2月26日)，新疆天宏对外公告称，因公司拟收购的天润科技旗下公司相关土地、房产的产权尚未完成过户及尚未取得主要债权人之一中国农业银行石河子兵团分行同意债务转移的回函等原因，预计不能在公司首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内，即今年2月28日前发出召开审议重组事项的股东大会通知，公司重组事项失效。

　　重组路遭遇“拦路虎”，新疆天宏表示，公司将依据相关规定继续推进实施本次资产重组工作，接受《每日经济新闻》记者采访的公司董秘王巧玲称，争取一个月复牌。

　　新疆乳业协会相关负责人亦表示，新疆天宏藉重组引入 “天润乳业”这块优质资产，将有助于提升上市公司业绩。

　　重组预案失效 董秘称争取一个月复牌

　　因相关事宜未完成，新疆天宏日前发布公告，宣告公司此前重组预案无奈失效。这项去年就已推进和实施的资产重组工作未来仍将继续。

　　昨日，公司董秘王巧玲告诉《每日经济新闻》记者，公司接下来将首先召开董事会，再举行股东大会审议通过新的重组方案。同时，“按照相关规定流程，新的重组方案将于3月25日左右出台并通过审议，公司将争取3月26日完成股票复牌”。

　　据悉，去年8月28日，新疆天宏董事会审议通过了 《新疆天宏重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及与该次重大资产重组相关的其他议案。

　　根据预案，新疆天宏与农十二师国资、石波、谢平签署框架协议，拟以全部资产和负债，与农十二师国资持有的天润科技89.22%股权进行置换，两者评估值的差额部分，将由公司以向农十二师国资非公开发行股份的方式支付。同时，公司向天润科技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技7.35%和0.23%的股权。本次发行股份的发行价格为9.89元，发行数量不超过1100万股。

　　公告提及，截至目前，新疆天宏重组相关工作尚未完成的三个必要条件。

　　首先，公司拟收购的企业天润科技控股子公司沙湾天润生物的土地、房产的产权证书尚未过户完毕。

　　其次，公司尚未取得主要债权人之一中国农业银行石河子兵团分行同意债务转移的函。

　　最后，公司聘请的审计机构正在对天润科技的财务报告进行审计，并对其2010年、2011年的财务数据进行审计调整，相关审计报告预计不能在2月28日之前完成。

　　对于债务转移问题，王巧玲解释称，在重组工作中，公司原有债务利息债权人已转移到了公司原来的主管单位——新疆生产建设兵团农业第八师，由于中国农业银行石河子分行没有权限，相关事宜已上报农银总行，暂未获得批复。

　　此外，至于天润科技的审计报告，“初稿已经出来，正等待最后定稿”，王巧玲说。

　　若注入“乳业”资产 有利于提升业绩

　　“重组后，公司主业将变成乳制品。”王巧玲表示，根据重组预案，造纸板块不再是上市公司的资产，已被置换出去。

　　从股权结构来看，农十二师国资委持有农十二师国资公司100%的股权，而后者又持有新疆天润科技89.22%的股权。另外，新疆天润科技分别持有沙湾盖润乳业90%股权与沙湾天润生物65%股权。

　　据悉，天润科技是新疆乃至西北唯一一家集科研、生产、销售为一体的专业化生产乳生物制品和牛初乳系列产品的国有股份制企业，市场份额达到全疆30%以上，旗下拥有“天润”、“佳丽”、“盖瑞”等新疆著名乳品品牌。

　　“新疆是全国最大的奶源基地之一，近几年来产奶量增长较快，但与国内其他产奶基地相比，仍有较大的差距，主要是在资金、技术等方面缺乏有力的支持。”新疆奶业协会名誉理事长陆东林向 《每日经济新闻》记者表示。

　　陆东林强调，如果天润乳业能够早点注入正在重组的新疆天宏，对于上市公司本身乃至全疆乳业来说，都将是两全其美的好事。