胡蓉萍

　　金融机构天然缺乏披露信息的动力，尤其是在金融产品风险较高时，往往会刻意隐匿产品特质、潜在风险、后果责任等重要信息。但在过去十年间，中国内地商业银行的信息披露工作经历了一个从无到有、从粗放到细致、从表面到深层的“快速进化”过程。

　　尽管如此，中国金融机构透明度的监管毕竟还在起步阶段，与欧美成熟资本市场的同业之间依然存在不小的差距。

　　信披量相差26倍

　　这种差距，首先就体现在信息披露的数量上。

　　香港商报金融研究中心统计了近两年中外上市银行发布的文件总量发现，2011年，瑞士银行通过交易所公布的文件数量2812个；美国摩根大通公布的文件数量2099个；美国银行1713个；花旗银行，968个。而同期，中信银行通过上交所公布的文件数量为106个，其次为工商银行90个，内地其他14家上市银行公布的文件数量大多在50-60个左右，数量最少的是三家银行分别是华夏银行40个、浦发银行39个、南京银行37个。

　　上述数据可以看出，2011年瑞士银行比中信银行公布的文件总量多出不止26倍，2812个文件，平均下来每天要发布7.7条信息。这些外资银行的公告中则不仅仅是董事会决议，还有很多提醒性风险等等的内容。香港商报金融研究中心发现，外资银行披露的海量信息中有许多雷同之处，对一个重大事件会依据不同日期动态地披露处理进程，由此产生的相关文件数以百计，这实际上也反映出外资银行在披露信息中重视连贯性和完整性。

　　根据美国几大银行的年报发现，这些银行公布的信息类型不仅包括财务报告、股份变动、内部控制评估报告、社会责任报告等常规项目，在业务计划、推广调研、对客户调查采访等内容上也著墨颇多。以美国银行为例，其2010年的报表中仅就小企业主对区域经济和国家经济信心的调查，就出具了包括纽约、波士顿、亚特兰大在内的10份不同的区域报告。

　　从年报的整体架构来看，中资商业银行在一些基础性项目，如资本充足率、内外部信用评级、资产质量、会计政策、其他风险等方面的信息披露工作已做得很到位；但在市场风险内部模型、信用风险模型、证券化业务、衍生产品、地理区域及业务多样化等方面披露信息的透明度则明显弱于跨国银行。例如，按照新会计准则规定，金融工具可分为交易性金融工具、贷款和应收款项、可供出售金融工具、持有至到期投资，还包括制定为公允价值计量且变动计入当期损益的金融工具、衍生工具等，但中资银行在披露时大多对此合并笼统披露，降低了信息的可比性。

　　薪酬披露仅为美国1992年水平

　　就2011年银行高管的薪酬水平而言，“高薪区”仍是美欧国家，中国银行家们的收入望尘莫及。而在中国内地，股份制银行、沿海地区商业银行高管的薪酬水平，也明显高于大型国有银行。

　　2011年度，全球银行业的“高薪之王”非美国最大银行摩根大通的CEO杰米·戴蒙(Jamie　Dimon)莫属。根据2012年4月公布的年报显示，戴蒙2011年包括薪资、奖金和股票期权在内的总报酬为2300万美元，与其2010年的薪酬总额相同。美国第二大银行美国银行CEO布莱恩·莫尼汉2011年获得了810万美元的总薪酬，比其2010年的190万美元报酬涨了好几倍。美国第三大银行花旗银行CEO潘伟迪的薪酬数额则是1490万美元，其中包括167万美元基本薪资和533万美元现金奖金。

　　而在英国，汇丰银行CEO欧智华是2011年度薪酬最高的银行家，其包括长期奖金在内的总收入为1330万英镑(约合2100万美元)。汇丰的竞争对手巴克莱银行，2011年支付给时任CEO的鲍勃·戴蒙德的总薪酬为1250万英镑。

　　香港商报金融研究中心查阅的公开数据发现，2011年度，全球最赚钱的银行工商银行向其董事长姜建清支付的年薪为111.7万元，行长杨凯生的年薪为102.8万元。和工行差不多，中行、建行、农行、交行的董事长及行长的收入在95万至106万区间。2011年国有五大行董事长的平均薪酬为107万元，股份制商业银行董事长的平均薪酬是385万元，两者相差3.6倍；五大行行长平均薪酬为100万，股份制商业银行为452万，两者相差4.5倍。其中，深发展银行行长理查德·杰克逊以869万元的年薪“夺魁”，招商银行马蔚华年薪为535万元，民生银行董文标516万元。

　　2011年度，内地部分城商行管理层的薪酬已向以高薪著称的股份制银行看齐。已上市城商行中，宁波银行董事长、副董事长、行长2011年薪酬均超过188万元，两名副行长则超过160万元；而北京银行董事长闫冰竹、行长严晓燕年薪则达269万元，该行董秘、首席财务官、多名副行长去年薪酬超过270万元，其中副行长赵瑞安的薪酬更是高达389万元；南京银行行长夏平年薪则为203万元。

　　不过，在薪酬披露规则方面，中国与美欧国家之间仍有较大的差距。从披露内容上看，美国高管的所有当期薪酬项目都应予以披露，除基本工资及奖金外，基于非权益方案的激励薪酬、股票、期权、企业年金固定收益价值、递延薪酬在当期的收益、以及“所有其他薪酬”都应予以披露。对“所有其他薪酬”的内容也进行了详细的规定，连俱乐部会员资格、提供理财顾问、享用专用交通工具以及定期体检和免费旅游等项目也涵盖在内。

　　在中国，披露的是薪酬总额，包含的项目有：基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他。但对薪酬总额中的分项目还缺乏明确的定义，分项目的数额不需详细披露；同时，对股权激励有相关的披露规定，但没有要求披露基于股权的综合价值。

　　香港商报金融研究中心认为，如果按照时间轴进行比较，中国的披露水平至多达到美国1992年规则的水平。美国1978年规则就要求披露在职消费的额外补贴，中国规则迄今没有要求；美国2006年规则开始使用的分析工具已经较为先进，而中国规则中没有可用的披露工具，只需对披露内容做出列举；中国规则要求披露薪酬决定程序、薪酬决定依据、股权激励的方案草稿，勉强与美国2006年规则中的一些要求对应，但由于相关规定不够细致，缺乏操作指南，很难使披露有实质上的意义。

　　亚洲开发银行中国代表处高级经济学家庄健曾指出，中国金融机构高管的薪酬究竟是如何计算出来的外人无从知晓，具体要透明到什么程度取决于监管部门的要求，以及来自公司董事会的约束。此外，在部分银行薪酬管理委员会中，执行董事、副行长还同时担任薪酬委员会委员，令薪酬制定的独立性受质疑。

　　诉讼信息披露缺失

　　金融海啸和欧债危机爆发之前，全球商业银行对于操作风险中的法律风险普遍认识不足，不少大型银行为此付出了巨额的代价。花旗银行就因被指控未能充分披露该行对各种次贷抵押贷款相关产品的风险敞口，以致许多投资者血本无归，不得不支付5.9亿美元了结诉讼。

　　商业银行是以信用为基础的金融机构，当其卷入法律诉讼纠纷时，必然对银行声誉造成不良影响，无论作为原告还是被告，都将给银行声誉带来不良影响，使其市场价值下降。因而，重视并做好银行的内控管理、降低法律风险，对每一家银行而言，都具有充分必要性。

　　中国部分银行于2010年开始实施巴塞尔协议II，将法律风险纳入操作风险管理体系之中。不过，我们分析16家中资上市银行年报发现，内地银行对法律风险中诉讼事项的信息披露大多只满足于“合规”的程度，即仅按规定披露了银行作为原告、被告涉及的案件的总数量、总金额，还有一些银行干脆没有对于重大诉讼的信息披露。总体上来看，银行对法律风险的自愿性披露积极性普遍不高。

　　中国银监会要求商业银行必须披露包括信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险在内的四大分类风险，香港的银行业则没有硬性规定以此四类为准的风险分类，而是以银行自己情况作出分析，决定要披露哪种风险。因此，在港交所网站可查阅到的上市银行的年报中，较少看到有关银行诉讼案件数量和金额的信息披露。

　　在重大诉讼事项的信息披露方面，美资银行堪称最佳典范。香港商报金融研究中心梳理多家美资银行2011年的年报发现，这些银行对于诉讼的披露信息相较于亚太区银行要丰富得多，描述的内容通常多达十几页甚至几十页，包括花旗银行、摩根大通银行等跨国银行在内的巨头们在报表内事无巨细地列举了银行当年所涉及的典型案例，披露原告、被告姓名，上庭时间，诉讼原因，还对银行在不同时间段支付的赔偿金额进行了详细的阐述。