记者 余以墨

　　2012年中国资本市场上存在争议的重要话题之一，就是闽灿坤B是否会因新颁布的上市规则而被终止上市。在经历了18个交易日收盘价格低于一元后，该公司通过缩股的方式“力挽狂澜”。缩股后既能避免退市，还改善了财务数据，实为一箭双雕之美事。然而，好事无法占尽，知名维权律师吴立骏向《投资快报》记者表示，闽灿坤B公告涉嫌误导性陈述，其缩股的财务处理方式也涉嫌违法。

　　中止上市边缘的“力挽狂澜”

　　2012年版本的《上市规则》规定，通过交易所系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，证券交易所有权决定终止其股票上市交易。闽灿坤B正是“中箭”公司之一。

　　该上市规则是在2012年7月9日起发布施行并生效，所以闽灿坤B的“退市”倒计时是从该日起算，截止2012年8月2日闽灿坤B停牌之日，股价已连续18个交易日收盘价格低于其股票面值。

　　就在这千钧一发之际，闽灿坤B发布了《关于公司拟实施缩股方案的公告》，以原有6股缩成1股的方式，规避了《上市规则》的退市新政。由于每股含权价值的增加，闽灿坤B复牌价格也由停牌前每股0.45元，调整六倍到每股2.7元复牌。截至2013年1月14日，该公司股票以8个涨停报收。

　　公告涉嫌误导性陈述

　　从2012年7月26日至8月2日停牌期间，闽灿坤B前后三次发布公告称“公司及控股股东和实际控制人承诺至少三个月内不存在筹划重大资产重组、收购、发行股份等事项。”就是因为这几份“无重大事项”的公告，使得普通投资者认为，闽灿坤B无法保留上市的资格。

　　2012年8月1日晚间，公司忽然抛出一纸筹划重大事项的停牌公告，紧急停牌。当天，闽灿坤B以跌停价0.45港元报收，创下连续第八个跌停。后来的事实表明，闽灿坤B在停牌后确实实施了重大资产重组和股份收购行为。

　　2012年11月10日，闽灿坤B发布公告称，公司拟实施缩股方案已正式获得商务部授权机构厦门市投资促进局同意，这意味着公司该方案的最后一道行政审批程序完成。这家因股价低于1元人民币面值而触及退市新政红线的公司，退市警报也正式解除。

　　此后，停牌前经历八个跌停的股票开始暴涨。

　　这样反复无常的公告，让众多投资者失去判断能力。在公司股票连续跌停，公司宣布无重大事项时，大量股民低价抛售，损失惨重。

　　吴立骏律师指出，闽灿坤B的公告方式，涉嫌误导性陈述。从法律角度来说，误导性陈述是指上市公司在信息披露文件中或者通过媒体，作出使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述。闽灿坤B十分符合这样的条件。

　　缩股财务处理方式涉嫌违法

　　 闽灿坤B在缩股后，既避免退市，还改善了财务数据，堪称一箭双雕之举。然而，吴立骏律师指出，闽灿坤B缩股的财务处理方式涉嫌违法。缩股的本质是以无对价方式从股东手中购回公司股票，并注销和减少公司注册资本，依据《企业会计准则》及应用指南的规定“购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分应当增加资本公积的股本溢价。” 上市公司应当按照股票面值金额全部计入资本公积。依据公司法第169条的规定：“资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

　　表面上，闽灿坤B将以前资本公积转增股本部分返回到资本公积科目，将未分配利润送股的部分返回到未分配利润科目，似乎很合理。但是，由于未分配利润一旦作为红股送出，即为公司注册资本的一部分，若减少注册资本的部分可以冲减未分配利润的负数，等于间接用公司注册资本弥补亏损，违反了公司法和会计准则中不得用资本弥补亏损的要求。

　　股民已委托律师上书证监会

　　吴立骏律师表示，维护股民的合法权利是证券维权律师基本的职责，闽灿坤B停牌前8个跌停对应复牌后8个涨停，在闽灿坤B经营业绩没有重大变化的情况下，股价如此起伏，受伤的必然是中小股民。从2012年7月26日至8月1日卖出的股民，显然受到了闽灿坤B公告的误导，并且由于信任了该误导公告，做出低位卖出的投资决定，使得投资决策与误导之间形成因果关系，并且产生了巨大的实际损失。

　　依据法律规定，只有在证监会对闽灿坤B做出“诱空形”的行政处罚后，前述日期中卖出闽灿坤B的股民可以提起索赔。目前，吴立骏律师已经接受股民的委托，向证监会提出建议行政处罚的申请，厦门证监局已于2012年12月31日书面回复受理了该事项，并将于60日内给予处理决定。但证监会是否会出具行政处罚具有较大的不确定性。部分股民向吴律师表示，若证监会不出具行政处罚即行政不作为，希望请吴律师提起行政诉讼，依法维护股民的合法权益。

　　《投资快报》发自广州