本报记者 余雪菲 实习生 谢瑨涛

　　4月15日，湖北东星集团诉武汉融众集团(下称“融众管理”)一案二审在北京全国最高法院开庭。因本案核心人物东星集团原董事长、前东星航空总裁兰世立现处于关押服刑期间未能出庭，故法院决定暂缓审判此次开庭质证，双方当事人就一审判决中所设涉及的事实及证据展开陈述。

　　据东星集团代理律师陈有西透露，2010年被判决四年有期徒刑的东星集团原董事长兰世立将于今年11月刑满出狱。

　　兰世立年底出狱

　　庭上，陈有西表示，兰世立刑期将于今年11月截止，兰世立本人正在申请减刑假释，“如果进行得顺利，再过不了几个月就将出狱。”一同出席的东星集团代理律师也表示，由于案件基本是围绕兰世立本人展开，他们希望最高人民法院关于此次案件能够延期开庭，在兰世立本人出狱后再一次开庭。

　　但此次庭审的被上诉人的代理律师谢斌指出，按照兰世立刑期推算，11月才能刑满出狱。由于兰世立是新加坡国籍，其出狱后将被押送返回新加坡，再次开庭只会拖延案件审判，并认为没有必要进行司法鉴定，要求最高人民法院尽快做出裁定，维持一审判决。

　　此前2009年3月14日，民航中南地区管理局决定，自2009年3月15日0时起，暂停东星航空公司航线航班经营许可。当日，兰世立在珠海机场试图出境时被警方控制，随后被带回武汉小范围监视居住，其所涉案件由武汉市公安局经济犯罪侦查处办理。同年8月东星航空宣告破产。案件发展到2010年4月，兰世立也因逃避追缴欠税罪被判入狱4年。

　　2.3亿元款项之争

　　这起股权转让争议案始于2008年。资料显示，东星集团为了融资需求，2008年4月，融众管理与湖北东盛房地产有限公司、东星集团和兰世立签订了《委托经营合同》。其中，委托经营的主体是东盛房地产有限公司及旗下的光谷中心花园，未销售面积约为15万平方米，以当时市场价格6000元/平方米计算，市值约为9亿元。

　　《委托经营合同》显示，兰世立同意将东盛公司100%的股权质押给融众，在协议签署后3个月内，兰世立将东盛公司100%的股权无条件转让给融众集团，并同时变更东盛公司的法人。

　　2008年7月，到了《委托经营合同》约定股权转让或赎回的日期，兰世立旗下的东盛房地产有限公司股权转让协议在武汉江汉区签署。转让方是东星集团(转让前持股13.3%)和兰世立(转让前持股86.7%)。受让方自然人是李军(转让后持股13.3%)和杨嫚(转让后持股86.7%)，股权转让价为3.15亿元。

　　正是这3.15亿元借款，使得融众集团董事长谢小青与东星集团纠结至今。东星集团在起诉状中称，该合同签定后，东星集团便按合同将湖北东盛房地产有限公司的100%的股权按融众集团的要求全部转到该集团的职员李军和杨嫚名下，可是融众集团在支付了8000万元的款项以后，便以种种理由拖延余下的2.3亿元款项不予支付。

　　而在李军、杨嫚一方看来，由于已代为东盛公司偿还了债务共计2.295亿元，加之已支付的8550万元，由此无需再支付任何股权转让价款。

　　双方争论三点

　　整场庭审围绕三个焦点进行。首先，《委托经营合同》与《股权转让协议》是否有关联，上诉方认为两份协议的主体内容都发生关联，李军和杨嫚实为融众集团有限公司的“影子交易人”，此前所收到的汇票没有任何一张署名李军和杨嫚。上诉方一直强调，兰世立和李军、杨嫚从无交往，订协议时，杨嫚只有23岁，更没有资信能力支付如此巨额的股权转让款，股权转让事宜进行谈判时，李军、杨嫚并未直接参与。

　　被上诉方则强调，《委托经营合同》与《股权转让协议》不存在关联事实，李军、杨嫚与融众集团有限公司也没有任何关联。从发生纠纷到现在4年时间上诉方都没有拿出任何证据证明李军、杨嫚与融众集团有任何关系。

　　其次，双方争论的焦点在《股权转让协议》的根本性质以及签署时是否出自当事人意愿，上诉方表示《股权转让协议》实质上是一份抵押担保合同，是兰世立在签署时急于获取现金救活东航公司而接受融众集团的条件，实际目的是为了借款，只是双方虚假意思的表示而非真实意思，不具有股权转让民事行为所应具备的意图。而被上诉方认为，《股权转让协议》经双方认定，签字完成，真实合法。

　　双方争论最后的焦点在于李军、杨嫚是否履行了《股权转让协议》的有关义务，上诉方认为，被上诉方实际支付8550万元，并未履行协议中所规定的3.15亿元的款项，存在违约行为，“用8550万套取了市值20余亿的公司”。

　　而被上诉方认为，“武汉关谷中心花园”实际上是一个烂尾楼，且身负巨额债务，李军、杨嫚在接手东盛房地产有限公司及旗下的光谷中心花园后发现光谷中心花园欠下巨额债务，已代为东盛公司偿还了债务共计2.295亿元，加之已支付的8550万元，由此无需再支付任何股权转让价款。李军、杨嫚一方的代理律师称，李军、杨嫚在接受武汉关谷中心花园后苦心经营，已将一套“烂尾楼”建设成武汉关谷地带的商业地标。