记者单羽青12月21日北京报道 时下，被社会各界广为关注的股票期权制度实施中面临诸多困惑。

　　今天，中国社会科学院金融研究中心副主任王国刚在“第二届中国企业经营者持股高峰论坛”上对此作了详细阐述。

　　今年5月，王国刚和他的课题小组接受中国证监会委托，研究在中国上市公司的高级管理人员中实行股票期权制度的情况。研究过程中，发现了很多问题，王国刚表示需要做深入探讨。

　　王国刚说，研究中碰到的第一个问题是：“什么是股票期权？股票期权与期股有什么差别？是不是所有的期股都等于股票期权？”这是一个很复杂的问题。实际上，股票期权制度和期股是两码事，或者至少二者不是等同的概念。对股票期权制度来讲，它是一种激励经营者达到某个预定业绩目标的一种手段。而在上海、武汉、杭州、南京、北京等地的经营者持股方案设计中，我们却感到一个非常强烈的困惑，国有企业领导人，怎么持有股票，持有股票的目的是什么？实行年薪制，本来可以兑现的奖励，现在采取某种强制性手段留下一部分，转为股票期权。在此过程中，国企领导人没有选择权，他自己也不知道，在领导位置上能干几天，什么时候会被调动，如果被调动，自己在企业里的股票算怎么回事，谁能帮他把股票抛售，抛售给谁？在某些场合，可以把这部分股票叫做风险担保金，它并不是确切意义上的股票期权。只是为了让国有企业领导人在这个位置上时能够好好干活，强行把其一部分收入转为股票，然后起一个风险担保或者制约的作用。

　　再比如民营企业家，开始创办企业时投资入股，企业办起来了，他拥有的本企业股票也叫股票期权吗？并非所有持股都叫股票期权。现实生活中，多数员工持股计划跟我们原来做的内部职工股差不多。这样做的股票期权制度，和企业未来的发展是什么关系？是给职工做一次福利，还是给职工做一次激励？现在的员工持股计划，甚至计划到了员工之外。这只不过是内部职工股的一种变形。

　　对于这第一个难点，王国刚说，“需要弄清楚什么是股票期权。如果这个问题弄不清楚，这么普遍散开，会有一批企业在这个过程中被套进去，或者处于为难状态。问题的关键是，在平等条件下经理人员应该有选择权，因为股票期权又可以称为股票选择权。同时，必须有一个前提条件，股票可以上市流通，否则，对企业管理人员和职工都没有意义。”

　　王国刚认为，第二个难点出在谁是股票期权的授予主体上。

　　他分析，目前授予股票期权大致有四种情况，一种由政府或者国有资产管理部门授权，第二种情况由股东大会授予，第三种情况由董事会，第四种情况由一个说不清楚的公司授予。究竟谁来授予股票期权？授予主体应该是谁？可以讲目前比较混乱。

　　“原先股权是股东的。授予股权时，必然影响股东的利益。作为公司的最高权利机构，应该是股东会，决定授予和不授予股票期权首先应该是股东大会的权利。而在各地的试点中，最常见的是政府部门或者国资股。政府部门，或者国有独资企业把股票授予企业高级管理人员，我们还可以承认。但是当你授予高级管理人员以后，你必须进行公司化改制。而在现实生活中，授予股票期权后的公司却仍然是国有独资制。那么，我们就有疑问了，股票到底是真是假，拥有股票期权的高级管理人员属于不属于股东？这都不清楚。如果不是国有独资企业，比如有限责任公司，或者股份有限公司，当要决定授予股票期权时，必须要经过股东大会，但是，我们发现根本就没有股东会，于是由董事会决定，或者莫名其妙地由公司决定。我们认为这是违反《公司法》的，也严重侵犯了股东权益。”

　　王国刚强调，“在这点上，我们觉得应该弄清楚，否则会留下无数的后患，到后面可以用各种理由说明你前面实行的不合法。”

　　第三个问题是授予谁。现在，接受股权的有四种情况，一种情况定义为狭义的公司高级管理人员，主要指公司总经理、副总经理。第二种，是公司高级管理人员以上的人员。包括公司高级管理人员，也包括公司董事会成员，监事会成员，而且董事会成员包括一年只到公司开一次会的董事，也包括一年到公司开一次会，甚至连一次会都不参加的监事们。第三，扩展到公司的核心技术人员或者主要的技术骨干，把前面两部分扩展到这部分。第四，扩展到全体员工，所有员工持股。从国外的情况来看，国外这种股票期权，主要给的是公司的高级管理人员，这些高级管理人员有一个基本的定义，担任实际职务的，虚职的不算其中。比如董事，挂名董事，一年开一次会的，那个不应该属于这个范畴。他对公司的贡献几乎等于零。

　　王国刚表示，搞股票期权不能撒胡椒面，中国目前情况下，应该局限在两个基本方面，一个是担任实职的公司高级管理人员，第二是公司的核心技术人员。

　　王国刚说，在研究中遇到的第四个问题是股票期权行权价。“行权价定高了，则获利空间小，不会有经营者去买；定低了则会使人感到不公平。其中存在一个股票期权行权价激励大一点还是约束大一点的矛盾。国际上，行权价主要分为现值有利法、等现值法和现值不利法，其参照系是该公司在股市上的现行股价。这说明，如果要实行股票期权，前提必须是上市公司，因为需要合理的参照系。我国当前的股市不合理性，股票有不正常的股价，远远偏离其实际价值，且波动较大，所以照此确定行权价很难。”

　　他提出，国内企业如要确定行权价，最合适的是实行现值有利法，否则激励的作用低。

　　第五个问题，则是股票期权行权价如何定位。王国刚说，“就国外而言，行权价由现金和所购股票的价值构成。但这种构成在中国行不通。在中国，只能实行结构性的行权价，主要由经理人员出钱和股东出钱两部分构成，其中股东的出资可由公司利润中划出部分，建立股票激励基金等。”

　　第六是股票行权期的安排。国外经验，这个过程一般是十年。根据中国现在的情况，后面五年变化比较多，我们面临一系列的变量：一个是中国将加入世贸组织，中国将由国内市场变为国际市场，对实际部门企业是一个很大的挑战。另一方面，我们面临的双重体制状况会逐渐有所改变，但究竟往哪里改，改到什么程度，对不同企业有不同的影响。第三，相当一部分上市公司在上市虚假包装，财务报表不真实，变数很多。如果实行十年期，很可能后面那些根本达不到。因此，王国刚认为，行权期定在五年左右比较合适。“过长可能不利。过短定两三年，这种事情最好别做。”

　　第七是股票来源问题。股票来源大致有三种。一是让原有股东出让手中股票。第二，公司从市场上购回股票，即回购。第三，公司发行新股，或者配股。中国的上市公司，情况比较复杂。能够出让股票的股东，手中持有的股票均不可流通，如国有股、法人股。第二个，回购，这本来也是一个正常的途径，但是在中国条件下出现两个最基本的麻烦，一个是因为《公司法》中规定，企业不能回购自己的股票。另外，有相当一部分上市公司和券商、机构投资者联手做庄，如果采用回购办法来做，有时候就说不清楚，你是为了实现股票期权的要求，还是你借这个题目在市场上做庄？如果再往下讨论，回购对公司和得到股票的高级管理人员都是有损失的。

　　王国刚认为，关于股票来源怎么跟行权价相匹配是一个难点。目前并没有完全解决，只是提出两方面原则，一是法人股、国有股暂且不动，第二从新发行的股票当中解决。

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