发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特此承诺。

　　全体董事签名：

　　李晓明 王英明 牟伟刚

　　杨景林 陈日进 林诗銮

　　吴邦海

　　海南航空股份有限公司

　　2010年2 月24日

　　释义

　　在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）董事会和股东大会批准

　　1、2009年5月25日，公司召开第五届第三十次董事会，会议审议并通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案，并公告召开股东大会通知。

　　2、2009年6月11日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案。

　　（二）发行监管部门核准

　　1、2009年12月28日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得有条件审核通过。

　　2、2010年1月5日，获得中国证监会证监许可［2010］2号《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过595，238，094股，有效期6个月。

　　（三）募集资金验资及存放

　　2010年2月11日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字［2010］010151号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年2月11日止，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）为海南航空本次发行开立的账户已收到认购资金人民币300，000万元。

　　2010年2月12日，民族证券将扣除其承销费和保荐费后共计298，700万元的募集资金足额划至海南航空为本次发行开立的募集资金专户。2010年2月12日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字［2010］010152号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年2月12日，海南航空向特定对象共募集资金净额为人民币2，985，517，557．19元。其中注册资本人民币595，238，094．00元，资本公积人民币2，390，279，463．19元。

　　本次发行的募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股权登记情况

　　公司于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

　　二、本次发行证券的相关情况

　　有关本次发行的基本情况如下：

　　1、发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

　　2、股票面值：人民币1．00元

　　3、发行数量：595，238，094股

　　4、发行价格： 5．04元／股

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2009年5月26日；发行价格为5．04元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司Ａ股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格将作相应调整。

　　经公司2009年第二次临时股东大会审议批准，本次发行价格为5．04元／股。

　　5、募集资金和发行费用

　　本次发行Ａ 股股票募集资金总额为300，000万元，扣除发行费用人民币14，482，442．81元，实际募集资金净额为2，985，517，557．19元。2010年2月12日，中审亚太会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购海南航空非公开发行Ａ 股股票事宜进行了验证，并出具了中审亚太验字［2010］010152号《验资报告》。

　　6、发行价格与发行日前20个交易日均价的比率

　　本次非公开发行日为2010年2月11日，发行日前20个交易日均价为7．40元／股（发行日前20个交易日股票交易均价＝发行日前20个交易日股票交易总额／发行日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行价格与发行日前20个交易日均价的比率为68．11％。

　　三、发行对象情况

　　（一）发行对象及其认购股份数量

　　本次发行的发行对象为2名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　1、海南省发展控股有限公司基本情况

　　（1）企业性质：国有独资公司

　　（2）注册地址：海南省海口市大同路38号国际商业大厦9楼

　　（3）注册资本：50，000万元人民币

　　（4）法人代表：刘明贵

　　（5）主要经营范围：包括海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

　　2、海航集团有限公司基本情况

　　（1）企业性质：有限责任公司

　　（2）注册地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　　（3）注册资本： 450，000万元

　　（4）法人代表：陈峰

　　（5）主要经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

　　（三）发行对象与海南航空的关联关系

　　海南控股通过大新华航空有限公司间接持有海南航空51．68％股权，为本公司的实际控制人。

　　海航集团持有海南航空控股股东大新华航空有限公司23．11％的股权，为大新华航空有限公司的第二大股东，海航集团为本公司的重要关联方。

　　（四）海南航空与发行对象及其关联方最近一年重大交易情况

　　1、海南航空与发行对象及其关联方之间的经常性交易

　　（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的经常性交易

　　最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有经常性交易。

　　（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的经常性交易

　　公司与发行对象及其关联方最近一年内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括支付起降费、机场柜台租金、航油款、引进飞机、航材进口代理费、配餐费等。本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2009年相关报告。

　　2、海南航空与发行对象及其关联方之间的偶发性交易

　　（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的偶发性交易

　　最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有偶发性交易。

　　（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的偶发性交易

　　①公司与海南新国宾馆有限公司于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将拥有的位于海南省海口市秀英区滨海西路111号的海航会馆二期房产和位于海南省海口市秀英区滨海西路北侧的海航会馆三期土地以6，951．48万元的价格转让给海南新国宾馆有限公司，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。

　　②公司与海航集团于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将其拥有的位于海南省三亚市凤凰路218号的房产以12，502．2万元的价格转让给海航集团，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。

　　③公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还公司渤海信托股权购买款，以及资金成本8，471．10万元。

　　④公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还发行人燕京饭店股权购买款，以及资金成本4，364．10万元。

　　（五）海南航空与发行对象及其关联方关于未来交易的安排

　　1、海南航空与海南控股及其关联方关于未来交易的安排

　　截至本发行情况报告书签署日，海南控股及其关联方与海南航空之间没有关于未来交易的安排。

　　2、海南航空与海航集团及其关联方关于未来交易的安排

　　为保护中小投资者的利益，《公司章程》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定。公司还制定了《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》，《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》等相关规定，明确了与关联方之间“先收款再代付、按月结算及时收款”的结算原则。

　　公司计划继续采取以下措施，以规范和减少上述关联交易：

　　（1）严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等关于关联交易的相关规定；

　　（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益；

　　（3）积极采取各种措施，拓展非关联业务，减少关联交易占本公司营业成本的比重。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）发行人

　　名称：海南航空股份有限公司

　　法定代表人：李晓明

　　经办人员：吕广伟、李瑞

　　办公地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：0898－66739961

　　传真：0898－66739960

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　保荐代表人：张杏超、姜勇

　　经办人员：何继兵、李超、张华、刘斌

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ａ座6－9层

　　联系电话：010－59355783

　　传真：010－66553378

　　（三）发行人律师

　　名称：国浩律师集团（上海）事务所

　　负责人：管建军

　　经办人员：施念清、邓琳

　　办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　联系电话：021－52341668

　　传真：021－52341670

　　（四）发行人年报审计机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　负责人：杨志勤

　　经办人员：胡大春、曾华光

　　办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

　　联系电话：021－61238888

　　传真：021－61238800

　　（五）发行人验资机构

　　名称：中审亚太会计师事务所有限公司

　　负责人：杨池生

　　经办人员：李志林、秦卫川

　　办公地址：海南省海口市金贸中路1号半山花园海天阁918室

　　联系电话： 0898－68527393

　　传真： 0898－68529007

　　第二节本次发行前后海南航空基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截止2010年2月10日（发行前一天），公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截止2010年2月23日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）公司股本结构的变动情况

　　■

　　（二）资产结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额298，551．76万元，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5，806，588．76万元，增长5．42％；净资产增加到1，010，283．06万元，增长41．95％，合并资产负债率由87．08％下降到82．60％。

　　（三）业务结构变动情况

　　海南航空提供航空客货运服务及航空相关服务。公司的航空运输业务又可分为定期航班业务与包机航班业务，其中定期航班客运业务是公司的主要业务，而包机业务主要是针对一些团体对公务、商务、旅游及观光等方面的需求而提供的非定期包机业务。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。

　　（四）公司治理情况

　　公司本次向实际控制人海南控股和重要关联方海航集团非公开发行股票，本次非公开发行后海南控股直接持有公司7．21％股份，通过大新华航空有限公司间接持有公司41．60％股份，通过Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ间接持有公司2．62％股份，共计51．44％股份，控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

　　（五）高管人员结构

　　本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）关联交易和同业竞争

　　公司本次向实际控制人海南省发展控股有限公司和重要关联方海航集团有限公司非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，不会产生重大影响。

　　第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构中国民族证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　3、本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司律师国浩律师集团（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。

　　公司本次发行的特定对象为两名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。

　　公司分别与发行对象签署的《股份认购协议》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。

　　公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。”

　　第五节 有关中介机构的声明

　　以下为各中介机构的声明。

　　保荐机构声明

　　本公司已对海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　保荐代表人：

　　张杏超姜勇

　　法定代表人：

　　赵大建

　　中国民族证券有限责任公司

　　2010 年2月24日

　　发行人律师声明

　　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师

　　签名：

　　施念清

　　邓琳

　　律师事务所负责人：

　　签名：

　　管建军

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　2010 年 2 月24日

　　会计师事务所声明

　　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办注册会计师：

　　签名：

　　李志林

　　秦卫川

　　会计师事务所负责人：

　　签名：

　　杨池生

　　中审亚太会计事务所有限责任公司

　　2010年2月24日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国民族证券有限责任公司出具的《关于海南航空股份有限公司2009年度非公开发行股票之证券发行保荐书》；

　　（二）中国民族证券有限责任公司出具的《关于海南航空股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；

　　（三）国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于海南航空股份有限公司2009年度非公开发行股票之法律意见书》；

　　（四）国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于海南航空股份有限公司2009年度非公开发行股票之律师工作报告》。

　　二、备份文件的查阅

　　（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00

　　（二）查阅地点：

　　1、海南航空股份有限公司

　　办公地址：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦

　　联系电话：0898－66739961

　　传真：0898－66739960

　　联系人：吕广伟、李瑞

　　2、中国民族证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ａ座6－9层

　　联系电话：010－59355783

　　传真：010－66553378

　　联系人：何继兵、李超、张华、刘斌

　　海南航空股份有限公司

　　2010年2月25日

　　保荐机构（主承销商）

　　注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ａ座6－9层

　　二〇一〇年二月

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