十月大限倒逼券商生存风险

　　作者 屈丽丽

　　编者按：2006年1月9日至23日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》(以下简称《办法》)用其附属文件《证券公司净资本计算规则》(征求意见稿)向社会公开征求意见。同时明确，征求意见稿将于修改完善后于11月1日起实施，而在此之前仍没有达标的证券公司将面临被关闭的风险。就是这一说，成了让诸多券商坐卧不安的“十月大限”。

　　事实上，仅2005年一年，就有17家券商被关闭、托管或重组。

　　在2006年过去的3个月中，又有四五家证券公司相继传出问题，如

　　那么，中国券商的“生存风险”是否真的由“十月大限”倒逼而出？而控制这些券商“生存风险”的软肋又在哪里？2006中国券商的风险究竟源出何处？

　　风险预警

　　“2006券商风险年”风险来自何处？

　　“我们特别想了解，中国证监会提出的‘十月大限’是否会真正执行，是否真的会有40家～60家券商被关闭、托管或合并，哪些类型的券商会不幸走向这样的‘死地’，对于我们这些中小型券商来说，出路何在？”面对记者的提问，一位券商高层却向记者作出如上的“反问式”回答。

　　市场环境下的生存风险

　　“请不要用理论来套用我们的现实，中国券商目前所面临的最大风险还是生存风险。”太平洋证券的史明坤直言不讳地说。

　　根据IOSCO(国际证券管理组织)1998年的对券商风险的分类方式，将证券公司的风险来源可分为市场风险、流动性风险、信用风险、营运风险、法律风险和系统风险。“的确，在我国已经被责令关闭、行政托管、面临破产的诸多证券公司中，‘祸起萧墙’时基本上都会发现一个共同的行为特征：违规操作，挪用客户保证金或者是委托理财时挪用客户资金等。因此，有些人认为问题的出现是由于券商信用的缺失，因此将券商风险归结于信用风险，然而，根本的问题是这些券商为了‘生存’而‘冒天下之大不韪’。”德恒律师事务所的李征律师向记者分析他的看法。

　　高昂的成本促成了券商们对于风险的投机——恶食投资人资金。

　　“在我国目前阶段，券商的生存空间或者说是赢利空间并不是很大。由于证券市场不景气，经纪业务基本上是‘靠天吃饭’；投行业务更多的是‘靠关系吃饭’；随着融资额的下降以及券商竞争的加剧，此前被称作券商‘肥肉’的承销业务在利润下降的同时，由包销所带来的风险却在不断加大。”资深证券研究人士张伟明说，“许多券商面临资金链断裂的现状，怀着侥幸生存的心态，他们开始铤而走险。”

　　到目前，中国证券市场上还存有不足百家券商，如果按照“十月大限”所说的关闭40家～60家券商的话，最后所余的券商也就不过四五十家了。

　　“即使只剩下最后的四五十家券商，其生存风险也依然存在。”来自银河证券的一位高级分析师这样说，“因为这些风险并不是由‘十月大限’倒逼出来的，相反，是十余年不规范的市场造就了券商十余年不规范的经营，逐渐积淀下来的。”

　　缺乏创新导致生存风险加大

　　“由于缺乏创新精神，导致券商尤其是中小型券商的生存风险仍在逐渐加大。”张伟明说，“证券行业一样是朝阳产业，有着巨大的赢利空间，只是目前市场环境还没有将这些巨大的价值空间开发出来。”

　　目前的多数券商还是挤在经纪、自营、承销、并购等业务上，而且没有自己明确的市场定位，看到机会，不管适合与否都蜂拥而上，结果劳民伤财。

　　“其实，证券业务的业务链很长，还有如资产管理等其他的业务种类。即使在目前监管环境下许多业务还有待开展，但即使是现有业务，也还可以进一化细化自己的客户定位，以提供深层服务或特有价值。”

　　“就像有超市、也有便利店一样，券商应在遵从规范的前提下，勇于尝试。”

　　法律风险也在放大

　　尤其值得券商警醒的是，与当前紧迫的生存风险形影相伴的还有正在不断放大的法律风险。

　　2006年1月1日，新《证券法》正式颁布实施，在证券发行、证券交易、上市公司运作、证券市场侵权方面做出了新的规定。同时，最高人民法院也拟在近期推出与其相配套的司法解释，将着力针对证券市场各类侵权行为，包括因虚假陈述、操纵市场、内幕交易和欺诈客户而产生的纠纷，要求侵权人给予损失赔偿，并提供计算依据。

　　事实上，包括证券承销协议纠纷，证券认购协议纠纷，以及有关证券交易、大宗交易、证券回购、证券交易代理、证券理财代理、证券咨询等合同纠纷；甚至包括上市公司因董事会和股东大会提议、表决和决议所产生的股东诉讼纠纷、上市公司因协议收购和要约收购产生的纠纷等都将作出具体的解决规定，其中大多包含了券商的民事赔偿及行政惩罚的内容。

　　同时，根据证监会于2005年7月29日开始逐步推进实施的《关于证券公司综合治理工作方案》：在2007年底前,证券公司全面实施公开披露制度,报送的信息要真实、准确、完整；客户资产安全、完整,公司经营风险与社会风险有效隔离,实行客户交易结算资金第三方存管制度。

　　同样，在2006年1月1日正式实施的证监会《冻结查封办法》中也将可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产的情形做出了明确规定。而有关券商监管和风险处置的法规也有望在今年上半年出台。其中最重要的两部法规即《证券公司监管条例》和《证券公司风险处置条例》早已被列入国务院立法计划，很可能将于今年上半年得到国务院批准并投入实施。

　　“所有这一切，都在加大券商规避法律风险的成本以及触犯法律后的责任成本，但是对于中国的大多数券商来说，问题是一直存在，只是法律的进一步细化与严谨放大了这些问题的风险。”李征分析道。

　　券商应对之一

　　增资扩股应对“十月大限”

　　2006年的初春，北京，桃花已在茂密地盛开，柳叶似乎也在一夜间突然长了出来。然而，这一切对于张华来说，多少有了些隔膜，作为X证券公司的总经理，随着证监会“十月大限”一天天地迫近，他身上的担子已是越来越重。

　　X证券公司是一家从地方上发展起来的中小型券商，虽然前两年通过一些并购、重组行为取得相当快速的发展，但无论是注册资本额还是净资本额，与大型券商相比，还存在较大的差距，在抗风险能力上更显孱弱。

　　按新规则“对号入座”

　　张华一遍遍地对照着新旧净资本计算规则中的扣减比例，他发现，因为在X证券公司原有的净资本总和中，“其他固定资产”一项占了不小的比重，但在新规则下，折扣比例从40%一下升至100%，也就是说，新规则下计算的净资本总和中“其他固定资产”一项被完全剔除了。唯一能让张华略感放松的是，其他券商的资产结构与X券商也大有相通之处，“一样的缩水多少还能让自己心里平衡一点”张华说。

　　不过，对于金融产品投资(包括国债、股票、基金等)，将流动资产和长期资产中的相关项目合并计算，统一进行风险调整，相对于旧规则中分开计算，且长期资产中的金融产品投资折扣明显高于流动资产对应项目来说，新规则可以大大提高自身的净资本水平，只是这种优势其他券商也可以平分秋色，仍是难显自身优势。

　　于是，张华决定，要尽最大努力以最快的速度将自营资金转向大盘绩优蓝筹股，规避流动性差和绩差股，以缩减在金融产品投资中的扣减比例，从这个角度上增加净资本额。

　　然而，令张华感到不快的是，无论如何调整、配置现有的投资项目，X证券公司的净资本仍然不足1亿元，净资产与2亿元的目标更是有着相当的距离。

　　根据新规则的规定，达不到相关标准，就不能从事相关业务，拿不到开展业务的牌照。

　　“增资扩股”应对“十月大限”

　　站在自家的阳台上，张华眼前突眼一亮：一些客户为了达到上市所要求的资金标准引进战略投资者，进行增资扩股。的确，这是一个好主意，为了拿到期望中的新业务牌照，迅速扩充资本金是X证券公司的当务之急。

　　公司的前五大股东迅速在张华的脑海中闪过，他盘算，至少有三家目前资本实力还可以，尤其是地方政府股东，一定要说服其对X证券公司进行增资。如果现有股东有困难，还可以选择外部股东。只是外资股东的持股比例有着较大限制，一定得注意。

　　“即使增资扩股不成，也可以考虑发行次级债”，张华筹划着他的应对策略，“或者清还可以受托资产转为次级债，来提高资本充足率”。

　　根据前不久出台的《关于证券公司借入次级债务有关问题的通知》规定，以现金方式借入的次级债务，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。对于委托理财机构债务转成的次级债务，应首先将受托资产并入自营资产，在全额扣除已亏损部分并足额提取跌价准备后的净值基础上，按照上述到期期限，原则上可分别按90%、70%、50%、30%、15%比例计入净资本。这一方式无疑是增加公司净资本额的一个有利途径。

　　找到解决方案的张华多少有点兴奋：“明天还要指定专门人员来主抓填制报表的工作，因为根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，券商要在每月的前10个工作日内填制报送上月的净资本计算表和风险控制指标监管报表，照现在的填制方法明显是不规范的。要组织培训和学习，最好是每周或每日都能编制相应的报表，我们要从严要求。”张华思量着下一步的工作。

　　“当然，还要落实一家参与报表审计的会计师事务所……”

　　(感谢太平洋证券研发部研究员李晓明对本文提供的策略支持)

　　券商应对之二

　　建构自身的风险管理体系

　　“在当前环境下，没有什么比风险管理更能成为券商总体发展战略的核心了。”Y券商合规部负责人范强在公司的风险管理会议上郑重其事地宣布。

　　事实上，Y券商是在证监会的分类监管体制下较早获得创新类试点的一家证券公司，除了强大的资本实力外，极早地引入内控管理，并系统地建构自身的风险管理体系是其走向成功的主要经验。

　　建构全面风险管理战略

　　“我们引入的是全面风险管理的战略计划，也就是说，根据Y公司提倡‘创新’的经营风格和企业文化，制定了公司风险管理的目标、模式、组织，甚至包括初步的定量分析模型。”Y公司董事长，同时兼任公司风险战略管理委员会主席的迈克尔说。

　　在风险管理的目标方面，公司偏好“高风险同时也能带来高利润的业务”，所以Y公司有较为强大的资金实力作为依托，“而这一点对于中小型券商来说可能并不具备，所以我的建议是追求更为稳健的风险管理目标。”迈克尔说。

　　在模式上，Y公司采用事前、事中、事后的全程管理，事前的风险评估、事中的合规管理，也就是在业务流程过程中嵌入合规审核，事后甚至包括事中都可以进行稽核与内部审计。

　　在风险管理的组织架构上，Y公司由董事会主导成立了“风险管理战略委员会”，下设“风险管理执行委员会”，由高管理层负责，执委会下面还设立了三个部门，就是上面所提到的合规部门、稽核部门、审计部门。需要说明的一点是，风险评估工作是在执委会领导下由上述三个部门及各业务部门的骨干共同完成的。

　　“而且，风险的评估、合规审查、稽核及审计等工作并不会因为业务本身在市场上的成熟性而有丝毫的减少。只要这项业务对公司来说是一项新业务都会进行严格细密的审核，并作详细记录。

　　应该提醒的是，必须要收集到真实、完整的数据，风险管理工作才能正常运行。

　　“最早的时候，我们可能会故意把审核流程拉长，让每个员工都深入意识到‘一切从严’的意义到底有多大，这对于建立公司良好的内控体制也取得了相得益彰的效果。”迈克尔提醒。

　　在所有这些工作中，识别风险的来源，合理区分风险的性质和类别，并最终确定公司包括每个业务部门愿意承担的风险及其程度显得尤其重要。

　　“大家都知道，增加公司资金链柔韧性的一个良好方式就是增加净资本的流动性，在这方面，我们除了进行大量的定性分析外，还初步引入了1988年巴塞尔协议中提到的VaR定量分析方法，建立公司净资本的流动模型。尽管一切尚在进行，但这已经给我们在风险的动态管理方面提供了很大帮助。”迈克尔分析。

　　策略性地规避风险

　　近年来，不少问题券商的根源，往往是分支机构违规操作或越权经营造成的。对此，Y公司的做法是对营业部经理、财务主管、电脑主管重要职位，从人事组织上进行三权分离，直接对公司的总部负责，其任免、工资等与营业部全部脱钩。

　　在重要业务的管理方面，Y公司建立了资金管理制度、自营业务管理制度、证券承销及资产经营业务管理制度、经纪业务管理制度。同时，健全了财务管理制度、电脑通信系统管理制度、稽查审计制度等管理约束制度。

　　“我们的内部制度比证监会的法规还要更严格一些，以一些量化指标为例，我们大都会收紧20%的幅度。”迈克尔在讲到自己的经验时说：“有效的制度是必要的，但执行制度比编制条文更重要，因而我们制定了制度执行的监督机制，由风险管理部门负责并相互制约。”

　　同时，Y公司对市场风险与信用风险相互重叠的金融工具给予特别关注，并尽量做出各种平衡风险的努力，“其中非常重要的一点就是加强对员工的风险控制。”迈克尔最后总结。

　　券商声音

　　证监会应建立有利于创新的监管环境

　　“我认为，‘十月大限’加剧了券商对于生存问题的思虑，重新审视自己的生存环境及生存能力，极早寻找适合自己的生存战略甚至包括重新的业务定位。”资深证券研究人士张伟明告诉记者。

　　“对于证监会来说，一方面要有力度地解决问题券商，另外一方面也要尽量为现存券商尤其是中小型券商指出一条生存之途，建立其有利于创新发展的监管环境。”

　　给券商一个平等的创新机会

　　目前，由于市场上的许多不规范操作，同时，证监会对现存券商实施分类管理，将QDII、融资融券等业务首先向创新类券商放开，在客观上进一步促成了券商的两极分化，而中小型券商的出路也就更为堪忧。

　　因此，有人批评说证监会的这种监管方式事实上并不是鼓励创新，最多也只是有限制的创新。对于证监会的分类管理，也有人指出，分类管理依据的标准虽然是资本实力、抗风险能力等综合指标的加权，但60分的界限并不能对风险管理水平做出太多实际意义上的评价，“60分是创新，59分就不是创新吗？更何况这些评价指标都是静态的，根本不能概括动态发展的券商实况。”一位不愿透露姓名的券商表达了他的看法。

　　“分析既往的券商案件，问题的出现是偶然和无序的，中国当前的券商状况并不是券商的资本实力越大，出现问题的机会就越小，”德恒律师事务所李征律师说，“券商1%的偶然对于投资者来说都是100%的风险。”

　　当然，证监会的很多考虑可能会有一个更为宏观的战略框架：尽最大限度保护投资者利益，培养一些有竞争力的可以与外资抗衡的大型券商等等。为此，证监会还由机构部出面组织的证券投资者保护基金公司，以期在未来的券商关闭案件中给投资者利益更多的保障。

　　“然而，关键问题还是要给券商一个平等的创新机会，让他们以更为市场化的方式寻求自己的生存之路。事实上，摆在中国券商面前的最大问题是业务链太短，能做或可做的业务太少，在这方面，证监会应该学会鼓励券商对业务的创新”美林证券的Peter(化名)如是说。

　　规则至上 才能真正鼓励创新

　　Peter还说，相对于香港金融管理局实施的“最低监管”策略，中国内地一直以来对证券市场实施的是一种“最严监管”的监管方式。“我的看法是在鼓励创新方面，后者明显不及前者。相反，后者在逐步放开的过程中，某种程度上还鼓励了‘敢于打破规则的行为’。”

　　“我也了解到，中国证监会曾对问题券商开出过上亿元的罚单，但最终却是以几百万的惩罚草草收场。但我认为，只有做到规则至上，才能真正鼓励创新。”

　　事实上，Peter是在建议证监会要在限制与鼓励线上把握好一个度，尤其在2006年1月1日后证监会还获得了对问题券商财产进行查封、冻结的准司法权，而《证券公司风险控制指标管理办法》及其附属文件《证券公司净资本计算规则》两个征求意见稿无疑也是在为券商发展戴上了紧箍咒。

　　太平洋证券研发部的李晓明将这两个“征求意见稿”评价为：开始提出全面以净资本为核心的风险控制量化指标体系和针对性的监管措施，这是一种“扶优限劣、化解风险”的监管思路。然而，很多国家证券业的发展都告诉我们，在美欧，除了如JP摩根、美林、贝尔斯登这样的大型券商之外，还有很多非常有特色、有活力的中小型券商，如加信等。

　　“如何鼓励中国现有的中小型券商走出一条特色的创新之路，也应该是证监会考虑的问题。在这方面，证监会是否能按照上述法规严格执行，也会给券商们带来截然不同的心理期待。如果严格执行，券商们可能会下定决心创新图存，如果不能或仍有缓和余地，相信不少券商也就会心存侥幸。”前面那位券商说。